Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest korporacją, w której władza należy do większości kapitałowej. W związku z powyższym nie stanowią rzadkości sytuacje, w których interesy wspólników mniejszościowych lub samej spółki zostają zagrożone czy naruszone. Głównym środkiem ochrony w takich przypadkach staje się instytucja zaskarżania uchwał. Na gruncie Kodeksu spółek handlowych określonemu katalogowi podmiotów ustawodawca przyznaje dwa sposoby zaskarżenia decyzji organów spółki: powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 249 k.s.h.) oraz o jej uchylenie (art. 252 k.s.h.).
Powództwo o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników – kiedy można je wnieść?
Jednym z powództw, na które ustawodawca „rozbił” przesłanki z nieobowiązującego już art. 240 Kodeksu handlowego, obok wyróżnienia nowej drogi zaskarżenia uchwały sprzecznej z ustawą, a więc powództwa o stwierdzenie nieważności, jest powództwo o jej uchylenie. Zaskarżyć uchwałę w tym trybie można obecnie, zgodnie z brzmieniem art. 249 § 1 k.s.h., gdy jest ona sprzeczna z umową bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powyższe sformułowanie przepisu wywołuje jednak kontrowersje i rodzi różne interpretacje. Wątpliwości budzi przede wszystkim użycie spójników „lub”, „i” oraz „bądź”. Aby jednak przejść do prezentacji poglądów doktryny i zająć własne stanowisko w kwestii budzącego emocje użycia spójników pomiędzy wymienionymi w art 249 § 1 k.s.h. przesłankami, należy najpierw dokonać analizy brzmienia tych przesłanek.
Pierwszą z nich stanowi „sprzeczność z umową spółki”. Według większości komentatorów, użyte w powództwie o uchylenie uchwały sformułowanie ma szerszy zakres znaczeniowy niż zwrot „sprzeczność z postanowieniami umowy spółki” użyty w art. 240 k.h. Oznacza ono nie tylko postanowienia wprost w niej przewidziane, ale także rozstrzygnięcia wynikające z celu umowy i zgodnego zamiaru stron. Aby to ocenić niezbędna będzie każdorazowo wnikliwa interpretacja przepisów umowy spółki.
Drugą przesłanką wzruszenia uchwały wymienioną w art. 249 § 1 k.s.h. jest „sprzeczność z dobrymi obyczajami”. Należy odnotować, iż w stosunku do unormowań Kodeksu handlowego, ustawodawca zdecydował się na usunięcie przymiotu „kupieckie”. Jedną z prób wytłumaczenia jego usunięcia jest wskazanie na odmienne zakreślenie celu spółki z o.o. w art. 151 k.s.h. (dawny art. 158 k.h.), który nie wskazuje już na cel wyłącznie gospodarczy, a „każdy cel prawnie dopuszczalny”. Podnosi się również, iż usunięcie tego zwrotu jest podkreśleniem, że ustawodawcy nie chodzi wyłącznie o uczciwość pomiędzy przedsiębiorcami, a więc na zewnątrz spółki, ale także w relacjach wewnętrznych między wspólnikami. Definicję „dobrych obyczajów” z art. 249 zinterpretował m.in. Sąd Apelacyjny w Katowicach, który określił je jako wpływające pozytywnie na funkcjonowanie spółki i gospodarcze otoczenie. W omawianym orzeczeniu jako przykład naruszenia dobrych obyczajów wskazane zostało podjęcie uchwały w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody bądź pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego. W tym kontekście nie sposób jednak pominąć głosów, że zasada rządów większości nad mniejszością stanowi istotę stosunków w spółkach kapitałowych, a zgromadzenie wspólników jest jej forum z narzędziem w postaci podejmowania uchwał. Ciekawą propozycją kryterium decydującym o zasadności podjęcia uchwały jest, by w takim wypadku badać jej powzięcie w interesie spółki.
„Godzenie w interesy spółki”, jako trzecia z wymienionych przez ustawodawcę w art. 249 k.s.h. przesłanek, ma miejsce przede wszystkim wówczas, gdy wspólnicy – zwłaszcza mający wpływ na prowadzenie spraw spółki – doprowadzą do faktycznego pomniejszenia jej majątku. W praktyce dochodzić będzie do tego najczęściej w rezultacie fikcyjnych lub wadliwych transakcji. Za przykład mogą posłużyć sytuacje sprzedaży spółce przedmiotów majątkowych lub praw po zawyżonych cenach czy też analogicznie ich zakup od spółki po wartościach zaniżonych. Częstym w praktyce zjawiskiem jest także ustalanie zarządowi wygórowanych wynagrodzeń przy zastosowaniu formalnie poprawnych procedur np. przez faktycznie kontrolowaną przez zarząd radę nadzorczą. Powyższe praktyki prowadzą najczęściej do sytuacji, w której wniesiony przez wszystkich wspólników kapitał lub wypracowany przez spółkę zysk zostaje skonsumowany przez określoną grupę wspólników z pokrzywdzeniem pozostałych lub z naruszeniem interesu spółki. Za godzące w interes spółki uznać można, jak się wydaje, także naruszenie dóbr niemajątkowych, czego dobrą ilustrację stanowi uchwała godząca w renomę spółki.
Poważniejszych trudności interpretacyjnych dostarcza uznanie uchwał za podjęte w celu pokrzywdzenia wspólnika. Przepis mówi bowiem o zamiarze pokrzywdzenia, podczas gdy pokrzywdzenie to jest zwykle jedynie skutkiem ubocznym uchwały mającej na celu przysporzenie korzyści innym wspólnikom. Na fakt, iż samo pokrzywdzenie nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały, lecz konieczne jest wykazanie zamiaru pokrzywdzenia wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 lipca 1998 roku. Zgodnie z jego tezą nie jest konieczne ani wykonanie takiej uchwały, ani też wystąpienie szkody po stronie powoda. Wydaje się jednak, iż w najnowszym orzecznictwie, zdanie Sądu Najwyższego ulega zmianie. Jak stwierdzone zostało w wyroku z 16 kwietnia 2004: „Uchwała walnego zgromadzenia […] może być uznana za krzywdzącą wspólnika zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika”. Tezę tę w wyroku z 21 czerwca 2005 r. zaaprobował Trybunał Konstytucyjny, podkreślając że wystarczy by uchwała lub jej konsekwencje naruszały interes wspólnika. O uchwale mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika można mówić m.in. gdy przyznaje ona przywileje udziałom niektórych jedynie wspólników lub też, gdy podwyższa lub obniża kapitał zakładowy w sposób nieuzasadniony ekonomicznie, a obliczony na pokrzywdzenie wspólników, a także gdy przyznaje dywidendę jedynie niektórym wspólnikom lub nawet uchwałę o rozwiązaniu spółki w razie gdyby popierająca ją większość prowadziła konkurencyjne interesy w innej spółce.
Jak wskazano na wstępie, pomimo względnej spójności interpretacyjnej brzmienia poszczególnych przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h., wypracowanie w doktrynie jednomyślnego katalogu podstaw uchylenia uchwały okazuje się niezmiernie trudne. Zdaniem większości przedstawicieli nauki prawa spółek m.in. A. Szajkowskiego, A. Kidyby czy R. Pabisa na podstawie brzmienia art. 249 k.s.h. wyszczególnić można aż dziewięć stanów faktycznych, w których możliwe jest uchylenie uchwały. Aby tak się stało musi zajść co najmniej jedna z dwóch pierwszych przesłanek, a więc naruszenie umowy spółki lub dobrych obyczajów przy jednoczesnym zaistnieniu co najmniej jednego z dwóch dalszych warunków, a zatem naruszenia interesu spółki lub pokrzywdzenia wspólnika.
Zob.: P. Grzesiok, Zaskarżanie uchwał w Kodeksie spółek handlowych na tle rozwiązań Kodeksu handlowego, Prawo Spółek nr 5/2002, s. 7
Tak: R. Reczek, Przesłanki zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., Prawo Spółek, nr 2/2003, s. 26
K. Wójcik-Adamska, Pozbawienie wspólnika korzyści podstawą zaskarżenia uchwały do sądu, Dziennik Gazeta Prawna z dnia 9 grudnia 2009 roku
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 r. (V ACa 49/09), Dziennik Gazeta Prawna 2009/240 str. B10
T. Dziurzyński [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy z komentarzem i skorowidzem, uw. 6 do art. 240 k.h., str. 266-267
R. Reczek, jw., Prawo Spółek, nr 2/2003, s. 26
Zob. wyrok SN z dnia 22 lipca 1998 r. (sygn. akt I CKN 807/97), OSN 1999, Nr 2, poz. 33
Wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 r. (I CK 537/2003), OSNC 2004, nr 12, poz. 204
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 21 czerwca 2005 r., P 25/2002, Dz. U. Nr 124, poz. 1043
T. Dziurzyński [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy …, uw. 6 do art. 240
Por.: A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks…, Warszawa 2002, t. I, s. 1089
Wszystkie dziewięć możliwości wymienia R. L. Kwaśnicki, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2005, s. 368; Por. także: A. Szajkowski [w:] S. Sołtysiński…, op. cit., t. II, s. 576-577; a także: R. Pabis, Spółka…, t. I, s. 322; oraz: A. Kidyba, Kodeks…, t. I, s. 1092
Wyodrębnienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z przepisami obowiązującego prawa było, jak się wydaje, główną intencją ustawodawcy decydującego się na rozbicie art. 240 Kodeksu handlowego na dwa odrębne przepisy na gruncie Kodeksu spółek handlowych. W jego wyniku, w zmodyfikowanej formie, utrzymane zostało powództwo mające na celu uchylenie uchwały i stworzony został nowy tryb z artykułu 252 k.s.h. Regulacja taka miała być odpowiedzią na liczne kontrowersje pojawiające się na kanwie poprzedniej ustawy, dotyczące możliwości uznania – pomimo dość jednoznacznego brzmienia art. 240 – części uchwał za bezwzględnie nieważne ipso iure. Wydaje się bowiem, że wykładnia językowa na gruncie poprzedniej regulacji nie pozostawiała interpretacyjnej możliwości zróżnicowania skuteczności uchwały sprzecznej z ustawą i aktu jedynie naruszającego dobre obyczaje czy postanowienia umowne, co z punktu widzenia praktyki i podstawowych zasad porządku prawnego – jest kwestią kluczową.
Brak możliwości sklasyfikowania nawet najbardziej rażących naruszeń prawa materialnego jako powodujących nieważność ex lege oraz wywołana tym faktem znacząca polaryzacja poglądów doktryny, a także brak jednolitej linii orzecznictwa, negatywnie rzutowały na stabilność i bezpieczeństwo obrotu, skutkując zbyt swobodnym dopuszczaniem do wytaczania powództwa o ustalenie istnienia stosunku prawnego (art. 189 k.p.c.).
Zamiar usunięcia powyższych niejasności i stworzenia regulacji wzmacniającej pewność stosunków gospodarczych przyświecał twórcom Kodeksu spółek handlowych. Pomimo jednak zastosowania jasnej terminologii, przejawiającej się chociażby w sformułowaniu powództwa o „stwierdzenie”, a więc „ustalenie” nieważności uchwały, a także jednoznacznego wyłączenia stosowania w tym zakresie art. 189 k.p.c., w doktrynie wciąż podnoszone są wątpliwości i argumenty wyrosłe na gruncie przepisów Kodeksu handlowego. Świadczy to jak się wydaje przede wszystkim o trudnościach w odejściu od raz wyrobionych poglądów, niemniej jednak przy okazji omawiania art. 252 k.s.h. zastrzeżenia te muszą raz jeszcze poddane zostać analizie i ponownej weryfikacji.
Wątpliwości interpretacyjne pojawiające się przy okazji wykładni omawianego przepisu dotyczą już zastąpienia sformułowania sankcjonowania uchwały „powziętej wbrew przepisom prawa” użytego na gruncie k.h. zwrotem „sprzeczną z ustawą”, użytym w obowiązującej regulacji. Zmiana ta stanowi argument dla zwolenników ograniczenia katalogu norm – których naruszenie pozwalać będzie na wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały – do uregulowań ustawy Kodeks spółek handlowych i przepisów jedynie bezwzględnie obowiązujących. Słuszne wydaje się jednak stanowisko znacznej części przedstawicieli doktryny, że wykładnia celowościowa i funkcjonalna nakazuje sankcją nieważności objąć również sytuacje naruszenia norm względnie obowiązujących. Podkreśla się nadto, że sprzeczność z ustawą należy rozumieć nie tylko jako naruszenie przepisów k.s.h., ale również wszelkich, powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym aktów podjętych z naruszeniem wiążących Polskę ratyfikowanych umów międzynarodowych. Niektórzy autorzy są za dalszym jeszcze rozszerzeniem zakresu przedmiotowego art. 252 k.s.h., twierdząc, że omawiana sankcja dotyczyć powinna także naruszenia rozporządzeń wydanych na podstawie ustawowego upoważnienia, choć – jak zaznacza – jedynie ich konkretnych przepisów, nie zaś np. ogólnych założeń, które wyznaczać może jedynie ustawa zawierająca upoważnienie. W doktrynie przyjmuje się również, że wady uchwały uzasadniające skorzystanie z powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały mogą mieć charakter zarówno proceduralny (formalny) jak np. uchwała o wyborze członków zarządu podjęta w głosowaniu jawnym, jak i materialnoprawny np. uchwała w przedmiocie oprocentowania wniesionych przez wspólników wkładów pieniężnych i wypłaceniu odsetek (art. 190 k.s.h.). Mogą to być uchwały naruszające wszelkie przepisy prawa materialnego, bez względu na oczywistość wadliwości aktu. Będą nimi zatem zarówno uchwała zgodna z umową spółki i procedurą, jednakże naruszająca przepis np. o maksymalnej kwocie dywidendy uprzywilejowanej (art. 196 k.s.h.), jak i zakładająca jawne naruszenie prawa (np. wyrzucająca ze spółki konkretnych wspólników).
Dopuszczalność powództwa w trybie art. 189 kpc
Istotne rozbieżności, pomimo mogłoby się wydawać jasnego uregulowania, wywołuje wciąż dopuszczalność wytoczenia powództwa w trybie art. 189 k.p.c. Zamiar ustawodawcy dążącego jak się wydaje do wyłączenia „równoległej” drogi zaskarżenia i ograniczenia podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa najpełniej odczytali m.in. A. Kidyba i W. Popiołek, którzy uzasadniając swoje stanowisko potrzebami dbania o względy bezpieczeństwa obrotu, odbierają możliwość skarżenia uchwały przy pomocy powództwa o ustalenie jej nieważności zarówno osobom wymienionym w art. 250 k.s.h. jak i osobom trzecim. Jak to zostało trafnie podniesione, wystarczającą ochronę przed sprzecznymi z prawem uchwałami, w sytuacji upływu terminów do wytoczenia powództwa, stanowi bowiem zarzut z art. 252 § 4, który pełniąc rolę swoistej „tarczy” może zostać podniesiony przez każdą osobę w każdym czasie, podczas gdy stanowiący raczej instrument ataku, nieograniczony czasowo tryb art. 189 k.p.c. mógłby zagrażać pewności obrotu. Powyższe rozumowanie podzielił w przywoływanej już uchwale z 1 marca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów uznając, że art. 252 § 1 zdanie drugie „wyłącza generalnie dopuszczalność stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników”.
Emocje budzi wciąż możliwość stosowania do uchwał wspólników przepisu art. 58 k.c. O ile jednak pod rządami Kodeksu handlowego możliwe było bronienie poglądu, że jego przepisy regulowały w sposób samodzielny i szczególny w stosunku do przepisów k.c. kwestię uchwał sprzecznych z ustawą, konstytucją spółki czy dobrymi obyczajami, o tyle brzmienie art. 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych jasno wskazuje, że obecnie w sprawach nieuregulowanych w ustawie, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Należy zatem przyjąć, że ze względu na brak wyczerpującej regulacji problematyki wadliwości uchwał na gruncie k.s.h., przepisy art. 58 § 1-3 k.c. znajdą zastosowanie wprost lub jeśli wymagać tego będzie natura stosunku prawnego – odpowiednio. Jako przykład uchwały, do której względy celowościowe nakazują zastosowanie art. 58§ 1 k.c. by nie pozwalać na działanie in fraudem legis podaje się m.in. decyzję wspólników większościowych o natychmiastowym odwołaniu wszystkich członków Rady Nadzworczej powołanych w drodze głosowania grupami przez mniejszość udziałowców spółki bez podania jakichkolwiek przyczyn. Nie sposób również pominąć argumentu, że zastosowanie art. 58 § 3 k.c. jest jedyną możliwością utrzymania w mocy częściowo wadliwej uchwały w jej pozostałej części, o ile z okoliczności sprawy nie wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością, taka uchwała nie zostałaby podjęta. Takie rozwiązanie, uznawane w orzecznictwie Sądu Najwyższego, powinno być stosowane w sytuacji, gdy zaskarżona część uchwały ma charakter autonomiczny w stosunku do pozostałych elementów czynności prawnej, jako że przyczynia się ona do stabilizacji i ekonomizacji stosunków w spółce.
S. Sołtysiński, Nieważne..., PPH nr 1/2006 s. 7; odmiennie: W. Popiołek, op. cit., uw. do art. 252
A. Szajkowski, M. Tarska [w:] S. Sołtysiński…, Kodeks…, Komentarz do art. 151-300, t. II, Warszawa 2005, s. 720
P. Grzesiok, Zaskarżanie uchwal w Kodeksie spółek handlowych na tle rozwiązań Kodeksu handlowego, Prawo Spółek nr 5/2002, s. 5-6
A. Szajkowski, M. Tarska, jw., s.720
S. Sołtysiński, Nieważne…, op. cit. PPH nr 1/2006, s. 11
Uchwała SN z 1 marca 2007 roku (III CZP 94/06), LexPolonica nr 1224234
Por: wyrok SN z 15 kwietnia 1999 r. (I CKN 1088/97), OSNC 1999/11, s. 193
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z biura naszej kancelarii prawnej w Warszawie są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.