Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest, zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej, najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Poniżej znajdziesz wszystkie informacje niezbędne do rejestracji sp. z o.o. Zapraszam do lektury.
Procedura zakładania spółki z o.o.
Proces rejestracji sp. z. o.o. przebiega wieloetapowo. Pierwszą czynnością którą należy dokonać jest przygotowanie projektu umowy spółki. Zgodnie z przepisami k.s.h. umowa taka powinna określać przynajmniej:
(a) firmę i siedzibę spółki
(b) przedmiot działalności,
(c) wysokość kapitału zakładowego (min. 5000 PLN),
(d) liczbę i wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika oraz informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł),
(e) czas trwania Spółki jeśli jest oznaczony,
(f) jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport) – przedmiot wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Rekomendujemy jednak aby w treści umowy zawrzeć również postanowienia dotyczące między innymi
(g) możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, (h) obowiązku uiszczenia dopłat przez wspólników,
(i) umorzenia udziałów,
(j) zaliczek na poczet dywidendy (wprowadzenie powyższych instytucji w umowie spółki jest konieczne dla ich zastosowania), a także
(k) reprezentacji oraz
(l) powołania członków zarządu.
Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie. Fakultatywne jest ustanawianie organów kontroli – rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej – w przypadku spółki z o.o. w której kapitał zakładowy nie przekracza 500 000 PLN a liczba wspólników 25. Zaznaczyć należy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Forma i sposób zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Do zawarcia umowy sp. z o.o. wymaga się formy aktu notarialnego. Istnieją dwie możliwości dokonania tej czynności:
(a) osoby uprawnione stawiają się osobiście w kancelarii notarialnej,
(b) udzielą one pełnomocnictwa (np. pełnomocnikowi w Polsce) do zawarcia umowy w swoim imieniu Pełnomocnictwo takie, udzielone w np. Niemczech winno zachowywać formę aktu notarialnego, w treści swej zaś inkorporować projekt umowy spółki. Powinno zostać następnie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Ponadto, aby zarejestrować sp. z o.o. należy uzyskać notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu, a wypadku powołania prokurenta także prokurenta. Osoby typowane na członków zarządu mogą złożyć podpisy przed notariuszem kraju pochodzenia, jednakże następnie trzeba będzie dokonać tłumaczenia przysięgłego na język polski.
Do wskazanych dokumentów pochodzących od organu, urzędnika sądowego lub notariusza zagranicznego, w tym także do notarialnych poświadczeń podpisów dołączamy apostille wstawione przez właściwy organ państwa, od którego dokument pochodzi.
Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje sp. z o.o. w organizacji. Może ona z mocy przepisów k.s.h. prowadzić działalność gospodarczą, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Złożenie wniosku o rejestrację sp. z o.o. w KRS
Ze względów praktycznych sugerujemy jak najszybsze złożenie wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego
W celu skutecznego złożenia wniosku o wpis należy skompletować następujące dokumenty:
(a) dwa egzemplarze umowy spółki,
(b) oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione,
(c) listę wspólników z podaniem firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich podpisanej przez wszystkich członków zarządu,
(d) poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu (jeżeli poświadczenia dokonano przed notariuszem niemieckim – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),
(e) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
(f) w przypadku spółki jednoosobowej -firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika,
(g) dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się jego siedziba,
(h) wniosek o wpis do systemu REGON – formularz RG-1 oraz RG-RD,
(i) zgłoszenie identyfikacyjnego NIP – formularz NIP-2,
(j) wniosek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jeśli spółka będzie płatnikiem ZUS (formularz ZUS ZPA) – tj. jeśli będzie zatrudniać pracowników na chwilę składania wniosku, jeśli nie będzie – oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników,
(k) dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącznie 1500 PLN),
(l) zaświadczenie o niekaralności członków zarządu.
Wniosek o wpis do KRS składamy na urzędowych formularzach. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Rejestracja sp. z o.o. w KRS
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Także z tą chwilą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Konieczne będzie również wysłanie do Urzędu Skarbowego zgłoszenia rejestracyjnego podatnika podatku od towarów i usług – formularz VAT-R. Przepisy wymagają aby takie zgłoszenie nastąpiło przed dniem dokonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT (art. 96 ust. 1 ustawy o VAT).
Łączny czas trwania procesu rejestracji spółki waha się od 2 do 4 tyg.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z biura naszej kancelarii są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.