Przekształcenie spółki cywilnej w ska (spółkę komandytowo-akcyjną)

Przekształcenie spółki cywilnej w ska (spółkę komandytowo-akcyjną)
Jakub Chajdas

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

W dobie nowych realiów podatkowych wprowadzonych przez tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcy coraz częściej biorą pod uwagę zmianę formy prowadzonej działalności spółki cywilnej na spółkę komandytowo-akcyjną. Jest to spowodowane przede wszystkim różnicą w sposobie kalkulacji składki zdrowotnej dla wspólników spółki cywilnej (4,9% od dochodu przy podatku liniowym, 9% od dochodu na zasadach ogólnych) i spółki komandytowo-akcyjnej (braku obowiązku odprowadzania składki zdrowotnej). Na szczęście dla podatników istnieje łatwy sposób na uniknięcie konieczności opłacania składki zdrowotnej kalkulowanej w odniesieniu do całego uzyskanego dochodu – przekształcenie spółki cywilnej w ska (spółkę komandytowo-akcyjną). Poniżej przedstawiamy krótki opis całej procedury – jeśli chcesz wiedzieć więcej bądź poznać szczegółowe koszty związane z jej przeprowadzeniem – skontaktuj się z nami.

Najważniejsze elementy procesu przekształcenia spółki cywilnej w SKA.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytowo-akcyjną wymaga:

  • przygotowania planu przekształcenia spółki cywilnej wraz z załącznikami ,
  • podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
  • określenia wspólników uprawnionych do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki, która ma powstać w wyniku przekształcenia oraz wysokość kapitału zakładowego,
  • wpisu przekształcenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS i wykreślenia spółki przekształcanej.

Trzeba dodać, że aby przekształcenie spółki cywilnej, w spółkę komandytowo-akcyjną było skuteczne, konieczne jest, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

Przebieg procedury przekształcenia spółki cywilnej w ska (spółkę komandytowo-akcyjną)

Przekształcenie w spółkę komandytowo-akcyjną należy rozpocząć od wykonania badania due diligence. Polega ono na przeanalizowaniu wszelkich aspektów prawnych, księgowych oraz finansowych funkcjonowania spółki związanych z przekształceniem. Jeśli badanie nie wykaże przeszkód, które uniemożliwiłyby przeprowadzenie przekształcenia, należy przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami. Plan powinien zostać przygotowany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki i zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, na określony dzień w miesiącu, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a także określenie wartości godziwej udziałów (akcji).

Do planu przekształcenia należy przygotować i dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, (np. jeśli plan przekształcenia jest przygotowywany i podpisywany w maju, to sprawozdanie finansowe powinno być przygotowane na dowolny dzień kwietnia).

Kolejny etap polega na tym, że wspólnicy prowadzący sprawy spółki zawiadamiają wszystkich jej wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Obowiązek ten należy wykonać dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Z praktycznego punktu widzenia, jeśli wszyscy wspólnicy, którzy brali aktywny udział w przekształceniu i przygotowaniu planu podziału, wyrażą na to zgodę, terminy te można skrócić do niezbędnego minimum, aby maksymalnie przyspieszyć proces przekształcenia.

Najważniejszym momentem tego etapu jest podjęcie uchwały o przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną, która musi mieć formę aktu notarialnego. Ustawodawca znacznie uprościł tę procedurę na tym etapie bowiem podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie statut spółki przekształcanej, a także konieczność powołania jej organów. Warto pamiętać, że przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnikom spółki trzeba przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.

Ostatnim etapem procedury przekształceniowej jest rejestracja spółki przekształconej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki przekształcanej), a także zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Trzeba też zaznaczyć, że wpis spółki przekształconej następuje zawsze na wniosek zainteresowanego podmiotu.

Po uprawomocnieniu postanowienia sądu rejestrowego o wpisie spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, a także zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o przekształceniu, cała procedura zostaje zakończona, a wspólnicy mogą prowadzić dalszą działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej.

Jeśli chodzi o konsekwencje przekształcenia, to spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Wyróżniony ekspert

Jakub Chajdas

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

Skontaktuj się z nami

    Biuro rachunkowe Łódź