E-recepcja

Publikacje

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną

W dobie nowych realiów podatkowych wprowadzonych przez tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcy coraz częściej biorą pod uwagę zmianę formy prowadzonej działalności z jeszcze niedawno korzystnej spółki jawnej na spółkę komandytowo-akcyjną. Jest to spowodowane przede wszystkim różnicą w sposobie kalkulacji składki zdrowotnej dla wspólników spółki jawnej (4,9% od dochodu globalnie) i spółki komandytowo-akcyjnej (braku obowiązku odprowadzania składki zdrowotnej) – więcej o tym w naszym artykule https://cgolegal.pl/uslugi/polski-lad/polski-lad-a-spolka-komandytowa-i-komandytowo-akcyjna/.

 

Na szczęście dla podatników istnieje łatwy sposób na uniknięcie konieczności opłacania składki zdrowotnej kalkulowanej w odniesieniu do całego uzyskanego dochodu – przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną. Poniżej przedstawiamy krótki opis całej procedury – jeśli chcesz wiedzieć więcej bądź poznać szczegółowe koszty związane z jej przeprowadzeniem – skontaktuj się z nami.

 

Najważniejsze elementy procesu przekształcenia w SKA.

 

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną wymaga:

  • przygotowania planu przekształcenia spółki jawnej wraz z załącznikami ,
  • podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
  • określenia wspólników uprawnionych do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki, która ma powstać w wyniku przekształcenia oraz wysokość kapitału zakładowego,
  • wpisu przekształcenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS i wykreślenia spółki przekształcanej.

 

Trzeba dodać, że aby przekształcenie spółki osobowej, (czyli np. spółki jawnej), w spółkę komandytowo-akcyjną było skuteczne, konieczne jest, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

 

Przebieg procedury przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną.

 

Przekształcenie w spółkę komandytowo-akcyjną należy rozpocząć od wykonania badania due diligence. Polega ono na przeanalizowaniu wszelkich aspektów prawnych, księgowych oraz finansowych funkcjonowania spółki związanych z przekształceniem. Jeśli badanie nie wykaże przeszkód, które uniemożliwiłyby przeprowadzenie przekształcenia, należy przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami. Plan powinien zostać przygotowany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki i zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, na określony dzień w miesiącu, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a także określenie wartości godziwej udziałów (akcji).

 

Do planu przekształcenia należy przygotować i dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, (np. jeśli plan przekształcenia jest przygotowywany i podpisywany w maju, to sprawozdanie finansowe powinno być przygotowane na dowolny dzień kwietnia).

 

Warto także pamiętać, że sporządzenie planu przekształcenia nie zawsze jest obowiązkowe. W razie bowiem przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie ma konieczności sporządzania planu przekształcenia sensu stricto, a wystarczająca jest wówczas uchwała o przekształceniu oraz statut spółki komandytowo-akcyjnej.

 

 

Kolejny etap polega na tym, że wspólnicy prowadzący sprawy spółki zawiadamiają wszystkich jej wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Obowiązek ten należy wykonać dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Z praktycznego punktu widzenia, jeśli wszyscy wspólnicy, którzy brali aktywny udział w przekształceniu i przygotowaniu planu podziału, wyrażą na to zgodę, terminy te można skrócić do niezbędnego minimum, aby maksymalnie przyspieszyć proces przekształcenia.

 

Najważniejszym momentem tego etapu jest podjęcie uchwały o przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną, która musi mieć formę aktu notarialnego. Ustawodawca znacznie uprościł tę procedurę na tym etapie bowiem podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie statut spółki przekształcanej, a także konieczność powołania jej organów. Warto pamiętać, że przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnikom spółki trzeba przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.

 

 

 

Ostatnim etapem procedury przekształceniowej jest rejestracja spółki przekształconej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki przekształcanej), a także zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Trzeba też zaznaczyć, że wpis spółki przekształconej następuje zawsze na wniosek zainteresowanego podmiotu, natomiast wykreślenie spółki przekształcanej następuje z urzędu, bez konieczności składania w tym zakresie odrębnego wniosku.

 

Po uprawomocnieniu postanowienia sądu rejestrowego o wpisie spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, a także zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o przekształceniu, cała procedura zostaje zakończona, a wspólnicy mogą prowadzić dalszą działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej.

 

Jeśli chodzi o konsekwencje przekształcenia, to spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

 

Chcesz uzyskać więcej informacji na temat procedury przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną? Skontaktuj się z nami – nasi eksperci doradzą Ci jak w bezpieczny sposób przeprowadzić procedurę przekształceniową.