Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością)

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością)
Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny
Data ostatniej aktualizacji: 25 marca, 2024

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to znaczący krok w rozwoju przedsiębiorstwa, który otwiera nowe możliwości zarówno biznesowe, jak i prawne. Proces ten wymaga jednak starannego przygotowania, rozpoczynając od analizy „due diligence”, przez opracowanie planu przekształcenia, aż po dokonanie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

W artykule przedstawiamy kluczowe aspekty tego procesu, w tym wymagania dotyczące planu przekształcenia, uchwały wspólników oraz rejestracji spółki przekształconej. Omówimy również konsekwencje przekształcenia dla funkcjonowania firmy oraz korzyści, jakie niesie ze sobą ta zmiana.

Przekształcanie spółek to jedna z naszych specjalizacji

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.  - audyt

Najważniejsze elementy procesu przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

  • przygotowania planu przekształcenia spółki jawnej wraz z załącznikami ,
  • podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
  • określenia wspólników uprawnionych do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki, która ma powstać w wyniku przekształcenia oraz wysokość kapitału zakładowego,
  • wpisu przekształcenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS i wykreślenia spółki przekształcanej.

Trzeba dodać, że aby przekształcenie spółki osobowej (czyli np. spółki jawnej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było skuteczne, konieczne jest, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

A co z podatkami?

Myślałeś już o optymalizacji podatkowej swojej spółki? Koniecznie zwróć uwagę na Estoński CIT – pozwoli Ci zaoszczędzić na podatkach nawet ponad 30%.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. Przebieg procedury przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozpocząć od wykonania badania due diligence. Polega ono na przeanalizowaniu wszelkich aspektów prawnych, księgowych oraz finansowych funkcjonowania spółki związanych z przekształceniem. Jeśli badanie nie wykaże przeszkód, które uniemożliwiłyby przeprowadzenie przekształcenia, należy przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami.

Plan przygotowują wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki – musi on zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Punktem odniesienia jest tu określony dzień w miesiącu, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a także określenie wartości godziwej udziałów.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. - uchwała

Do planu przekształcenia należy przygotować i dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Przykładowo jeśli plan przekształcenia jest przygotowywany i podpisywany w maju, to sprawozdanie finansowe powinno być przygotowane na dowolny dzień kwietnia.

Rozważasz przekształcenie spółki?

Obecna forma prowadzenia działalności nie spełnia już Twoich oczekiwań? Twoje przedsiębiorstwo rozwija się bardzo szybko lub szukasz sposobu na zmianę założeń biznesowych z uwagi na zmieniające się warunki ekonomiczne? Powinieneś rozważyć jej zmianę.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. Czy sporządzanie planu przekształcenia jest zawsze obowiązkowe?

Warto także pamiętać, że sporządzenie planu przekształcenia nie zawsze jest obowiązkowe. W razie przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie ma konieczności sporządzania planu przekształcenia sensu stricto. W takim wypadku wystarczająca jest uchwała o przekształceniu oraz umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.  - procedura krok po kroku

Zawiadomienie wspólników o przekształceniu spółki jawnej

Kolejny etap polega na tym, że wspólnicy prowadzący sprawy spółki zawiadamiają wszystkich jej wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Obowiązek ten należy wykonać dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały.

Drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Jeśli wszyscy wspólnicy, którzy brali aktywny udział w przekształceniu i przygotowaniu planu podziału, wyrażą na to zgodę, terminy te można skrócić do niezbędnego minimum.

Dowiedz się ile kosztuje księgowość spółki z o.o.

Najważniejszym momentem tego etapu jest podjęcie uchwały o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która musi mieć formę aktu notarialnego. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształcanej, a także konieczność powołania jej organów. Warto pamiętać, że przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnikom spółki trzeba przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.  - dokumenty

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. Rejestracja spółki przekształcanej w KRS

Ostatnim etapem procedury przekształceniowej jest rejestracja spółki przekształconej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki przekształcanej), a także zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Trzeba też zaznaczyć, że wpis spółki przekształconej następuje zawsze na wniosek zainteresowanego podmiotu, natomiast wykreślenie spółki przekształcanej następuje z urzędu, bez konieczności składania w tym zakresie odrębnego wniosku.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. - wniosek

Procedura kończy się na uprawomocnieniu postanowienia sądu rejestrowego o wpisie spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, a także zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o przekształceniu. W tym momencie cała procedura się kończy, a wspólnicy mogą prowadzić dalszą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Szukasz kancelarii prawnej wyspecjalizowanej w przekształceniach spółek?

Dobrze trafiłeś! Potrzebujesz pomocy prawnej w związku z planowanym przekształceniem spółki? Skontaktuj się z nami – chętnie pomożemy.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. Konsekwencje przekształcenia

Jeśli chodzi o konsekwencje przekształcenia, to spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia udziałowcami spółki przekształconej.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. – często zadawane pytania

Co jest najważniejszym elementem w procesie przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o.?

Kluczowym elementem jest przygotowanie szczegółowego planu przekształcenia wraz z załącznikami.

Jakie są etapy przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o.?

Proces obejmuje wykonanie badania „due diligence”, przygotowanie planu przekształcenia, podjęcie uchwały o przekształceniu, a następnie rejestrację w KRS.

Czy przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. wymaga zgody wszystkich wspólników?

Tak, za przekształceniem muszą wypowiedzieć się wszyscy wspólnicy spółki.

Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o.?

Wymagane są plan przekształcenia, uchwała o przekształceniu, projekt umowy spółki oraz sprawozdanie finansowe.

Czy plan przekształcenia jest zawsze obowiązkowy?

Nie, w niektórych przypadkach, gdy wszyscy wspólnicy aktywnie uczestniczą w procesie, wystarczająca jest uchwała i umowa spółki.

Jakie są konsekwencje przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o.?

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej, a wspólnicy stają się udziałowcami nowej spółki.

Czy po przekształceniu spółka jawna zostaje automatycznie wykreślona z CEIDG?

Nie, wykreślenie spółki przekształcanej następuje z urzędu, a wniosek o wpis nowej spółki do KRS jest wymagany.

Jakie korzyści niesie przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.?

Główne korzyści to ograniczenie odpowiedzialności wspólników oraz większe możliwości w pozyskiwaniu inwestorów.

Czy przekształcenie wpływa na umowy zawarte przez spółkę jawną?

Przekształcenie nie wpływa bezpośrednio na zawarte umowy, spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki jawnej.

Jakie są wymogi dotyczące kapitału zakładowego w spółce przekształconej?

Wspólnicy muszą określić wysokość kapitału zakładowego nowej spółki w trakcie procesu przekształcenia.

Wyróżniony ekspert

Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

Dołącz do grona naszych Klientów

Formularz kontaktowy

    CGO Legal

    CGO Legal
    Anna Ślusarek
    Specjalista ds. administracyjnych
    Biuro rachunkowe Łódź