Opodatkowanie dochodów kontrolowanych spółek zagranicznych (CFC)

Do Sejmu wpłynął projekt ustawy nowelizującej ustawy o CIT oraz ustawy o PIT, który to przewiduje wprowadzenie  do polskiego porządku prawnego nowego rozwiązania, umożliwiającego opodatkowanie dochodów kontrolowanych spółek zagranicznych (Controlled Foreign Corporation – CFC). Czytaj dalej

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez wierzyciela wspólnika

Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy wierzyciel bezskutecznie prowadził egzekucję z ruchomości wspólnika spółki jawnej, na podstawie tytułu egzekucyjnego zyskuje on uprawnienie do zajęcia roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki. Czytaj dalej

Nowe zasady wystawiania e-faktur

Z analizy orzecznictwa wynika, iż sądy coraz częściej odwołują się do elektronicznej wymiany dokumentów i danych między firmami. Ich zwiększona popularność jest rezultatem m.in. sprzyjających zabiegów legislacyjnych. Zmianie uległy przepisy dot. wystawiania, przechowywania i obrotu e-fakturami, znosząc wymóg posiadania podpisu elektronicznego, a przez to ułatwiając przedsiębiorcom wymianę e-dokumentów. Czytaj dalej

Spółka bezkapitałowa?

Utrzymuje się tendencja do zmniejszania wymogów dotyczących wysokości kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Od 2009 r. wysokość kapitału początkowego spółki wynosi 5 000 PLN (wcześniej – 50 000 PLN), natomiast w ostatnim czasie pojawił się projekt poselski obniżenia tej wartości do 1 PLN. Czytaj dalej

Zaskarżanie uchwał Zgromadzenia Wspólników w Sp. z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest korporacją, w której władza należy do większości kapitałowej. W związku z powyższym nie stanowią rzadkości sytuacje, w których interesy wspólników mniejszościowych lub samej spółki zostają zagrożone czy naruszone. Głównym środkiem ochrony w takich przypadkach staje się instytucja zaskarżania uchwał. Na gruncie Kodeksu spółek handlowych określonemu katalogowi podmiotów ustawodawca przyznaje dwa sposoby zaskarżenia decyzji organów spółki: powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 249 k.s.h.) oraz o jej uchylenie (art. 252 k.s.h.). Czytaj dalej

Zmiany prawno-podatkowe dotyczące możliwości zaliczania w koszty uzyskania przychodu zakupu paliwa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej

Poniżej znajdą Państwo zarys możliwości związanych z odliczaniem wydatków poniesionych na zakup paliwa w związku z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą aktualny zarówno na gruncie rozważań dotyczących spółki cywilnej, spółek handlowych jak i jednoosobowej działalności gospodarczej. Czytaj dalej

Jak założyć spółkę z o.o.?

Poniżej znajdziecie wszystkie informacje niezbędne do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zapraszam do lektury.

Proces rejestracji sp. z. o.o. przebiega wieloetapowo. Pierwszą czynnością którą należy dokonać jest przygotowanie projektu umowy spółki. Zgodnie z przepisami k.s.h. umowa taka powinna określać przynajmniej (a) firmę i siedzibę spółki (b) przedmiot działalności, (c) wysokość kapitału zakładowego (min. 5000 PLN), (d) liczbę i wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika oraz informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł), (e) czas trwania Spółki jeśli jest oznaczony, (f) jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport) -przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.  Rekomendujemy jednak aby w treści umowy zawarte zostały również postanowienia dotyczące między innymi (g) możliwości podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, (h) obowiązku uiszczenia dopłat przez wspólników, (i) umorzenia udziałów, (j) zaliczek na poczet dywidendy (wprowadzenie powyższych instytucji w umowie spółki jest konieczne dla ich zastosowania), a także  (k) reprezentacji oraz (l) powołania członków zarządu. Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Fakultatywne jest ustanawianie organów kontroli – rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej – w przypadku spółki z o.o. w której kapitał zakładowy nie przekracza 500 000 PLN a liczba wspólników 25. Zaznaczyć w tym miejscu należy, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Oferujemy oczywiście swoją pomoc przy sporządzaniu projektu przedmiotowej umowy w sposób uwzględniający uwarunkowania i specyfikę Państwa działalności.

Do zawarcia umowy sp. z o.o. wymagana jest forma aktu notarialnego. Istnieją dwie możliwości dokonania tej czynności: (a) osoby uprawnione stawiają się osobiście w kancelarii notarialnej, (b)lub też udzielą one pełnomocnictwa (np. pełnomocnikowi w Polsce) do zawarcia umowy w swoim imieniu Pełnomocnictwo takie, udzielone w np. Niemczech winno zachowywać formę aktu notarialnego, w treści swej zaś inkorporować projekt umowy spółki. Powinno zostać następnie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Ponadto, aby zarejestrować sp. z o.o. należy uzyskać notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu, a wypadku powołania prokurenta także prokurenta. Osoby typowane na członków zarządu mogą oczywiście złożyć podpisy przed notariuszem kraju pochodzenia, jednakże następnie trzeba będzie dokonać tłumaczenia przysięgłego aktu na język polski.

Do wskazanych powyżej dokumentów pochodzących od organu, urzędnika sądowego lub notariusza zagranicznego, w tym także do notarialnych poświadczeń podpisów powinno być dołączone apostille wstawione przez właściwy organ państwa, od którego dokument pochodzi.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje sp. z o.o. w organizacji, która z mocy przepisów k.s.h. może prowadzić działalność gospodarczą, nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.  W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego

Ze względów praktycznych sugerujemy jak najszybsze złożenie wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego

W celu skutecznego złożenia wniosku o wpis należy skompletować następujące dokumenty:

(a)    dwa egzemplarze umowy spółki,

(b)   oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione,

(c)    listę wspólników z podaniem firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich podpisanej przez wszystkich członków zarządu,

(d)   poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu (jeżeli poświadczenia dokonano przed notariuszem niemieckim – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski),

(e)    nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,

(f)    w przypadku spółki jednoosobowej -firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika,

(g)   dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się jego siedziba,

(h)   wniosek o wpis do systemu REGON – formularz RG-1 oraz RG-RD,

(i)     zgłoszenie identyfikacyjnego NIP – formularz NIP-2,

(j)     wniosek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jeśli spółka będzie płatnikiem ZUS (formularz ZUS ZPA) – tj. jeśli będzie zatrudniać pracowników na chwilę składania wniosku, jeśli nie będzie – oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników,

(k)   dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącznie 1500 PLN),

(l)     zaświadczenie o niekaralności członków zarządu.

Wniosek o wpis do KRS składany jest na urzędowych formularzach. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisu   do Krajowego Rejestru Sądowego. Także z tą chwilą spółka z ograniczoną             odpowiedzialnością  staje się podmiotem praw i obowiązków  spółki w organizacji.

Konieczne będzie również wysłanie do Urzędu Skarbowego zgłoszenia rejestracyjnego podatnika podatku od towarów i usług – formularz VAT-R. Przepisy wymagają aby takie zgłoszenie nastąpiło przed dniem dokonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT (art. 96 ust. 1 ustawy o VAT).

Łączny czas trwania procesu rejestracji spółki od chwili zawarcia umowy sp. z o.o. do wpisu podmiotu do KRS waha się od 2 do 4 tyg. W praktyce pojawiają się problemy związane z otwarciem rachunku bankowego dla spółki w organizacji (przed wpisem do KRS, czy przed uzyskaniem nr NIP). Nie wszystkie banki zawierają umowy rachunku bankowego w tym stadium. Mając na uwadze stawiany przez k.s.h dla utworzenia spółki z o.o. wymóg rzeczywistego wniesienia wkładów  i wynikający z u.s.d.g wymóg dokonywania przez przedsiębiorców za pośrednictwem rachunku bankowego wszelkich transakcji, których wartość przekracza równowartość 15 000 euro może okazać się konieczne wniesienie wkładów za pośrednictwem rachunku bankowego. Tym samym sugerujemy uprzednie wybranie banku, który zawrze umowę rachunku bankowego ze spółką z o.o. w organizacji.