Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej jest złożoną i skomplikowaną procedurą. Kodeks spółek handlowych określa przebieg samego procesu likwidacji, jak również formalności, których należy dopełnić. Co należy wiedzieć o likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej? Odpowiedź na to pytanie znajdziesz w poniższym artykule.
Przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej powodują:
- przyczyny przewidziane w statucie,
- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
- ogłoszenie upadłości spółki,
- śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej,
- inne przyczyny przewidziane prawem.
W następstwie zaistnienia powyższych przyczyn rozwiązania spółki wszczynana jest likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej.
Likwidacja spółki – przepisy właściwe do jej rozwiązania
Przepisy nie regulują wprost trybu zakończenia działalności spółki komandytowo-akcyjnej. W przypadku, gdy Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.
Z ustawowego odesłania wynika, że spółka komandytowo-akcyjna ulega rozwiązaniu z chwilą wykreślenia z rejestru po przeprowadzeniu likwidacji. Przepisy odnoszące się do likwidacji spółki akcyjnej nie przewidują możliwości zastąpienia likwidacji innym sposobem zakończenia działalności spółki. Oznacza to, że w odróżnieniu od innych spółek osobowych, w spółce komandytowo-akcyjnej likwidacja jest obligatoryjnym sposobem zakończenia jej działalności.
Otwarcie likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej
Proces likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej rozpoczyna się od podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o rozwiązaniu spółki oraz o powołaniu likwidatora. Uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. W przypadku uchwały walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oraz zgoda wszystkich komplementariuszy.
Zgłoszenie likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru
Zgodnie z przepisami, otwarcie likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS. Termin na zgłoszenie otwarcia likwidacji to 7 dni. Bieg terminu należy liczyć od objęcia mandatu przez likwidatora.
Zakres zgłaszanych danych wynika wprost z przepisów i obejmuje:
- nazwiska i imiona likwidatorów,
- adresy likwidatorów albo ich adresy do doręczeń albo ich adresy do doręczeń elektronicznych,
- sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany.
Sposób reprezentacji spółki przez likwidatora jest obligatoryjnym elementem wniosku, także wówczas gdy nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Prawo i obowiązek zgłoszenia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru ma każdy likwidator.
Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej – likwidatorzy
Jak wskazano powyżej, wraz z podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki podejmowana jest również uchwała o wyborze likwidatorów. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, likwidatorami spółki komandytowo-akcyjnej są tylko komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki. Jednakże statut spółki może odmiennie uregulować kwestię powołania likwidatorów, powierzając tę funkcję na przykład akcjonariuszom czy osobom trzecim. Za zgodą komplementariuszy walne zgromadzenie może powierzyć funkcję likwidatorów wybranym przez siebie osobom.
Do obowiązków likwidatorów należy:
- dokonanie specjalnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki,
- sporządzenie bilansu jej otwarcia,
- przedkładanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań z każdego roku obrotowego,
- przygotowanie i przedłożenie sprawozdania likwidacyjnego sądowi rejestrowemu,
- ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego.
Ogłoszenie likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 6 miesięcy od dnia publikacji ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz – jeśli wymaga tego statut spółki – w innym piśmie. Ogłoszenia o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie.
Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej – bilans otwarcia likwidacji
Na likwidatorach spoczywa obowiązek sporządzenia bilansu likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. Bilans otwarcia likwidacji należy sporządzić według stanu na dzień otwarcia likwidacji. Wszystkie składniki aktywów należy przyjąć według ich wartości zbywczej, a więc wartości, jaką można uzyskać przy sprzedaży.
Po upływie każdego roku obrotowego likwidatorzy powinni składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Czynności likwidacyjne w procesie likwidacji spółki
W toku likwidacji likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Od chwili otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej celem likwidatorów jest podejmowanie czynności, które umożliwią zaspokojenie wierzycieli spółki. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, likwidatorzy mogą podejmować nowe interesy tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej – podział majątku
Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki i wezwania wierzycieli. Podział następuje w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy, chyba że statut stanowi inaczej. W sytuacji, gdy akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy spłacić je w granicach sum wpłaconych na każdą z nich. Następnie należy spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe.
Z kolei majątek przypadający komplementariuszom dzieli się między nich bezpośrednio po spłacie wszystkich zobowiązań zgodnie z postanowieniami statutu, a w ich braku – udziały są spłacane wspólnikom.
W przypadku, gdy majątek spółki komandytowo-akcyjnej nie wystarcza na spłatę udziałów i zobowiązań, powstały niedobór dzieli się między komplementariuszy. Niedobór dzieli się między wspólników zasadniczo zgodnie z postanowieniami statutu spółki, a w ich braku w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie.
Wykreślenie spółki z KRS
By zakończyć proces likwidacji spółki, konieczne jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego na dzień poprzedzający podział majątku. Sprawozdanie trzeba ogłosić w siedzibie spółki oraz zatwierdzić przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. W sytuacji, gdy walne zgromadzenie nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą dokonać ogłoszenia w siedzibie spółki oraz złożyć wniosek o wykreślenie spółki. Czynności tych dokonują bez zatwierdzania sprawozdania likwidacyjnego.
Ostatnim etapem likwidacji spółki jest złożenie wniosku do KRS o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Podsumowanie
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowo-akcyjna należy do grupy spółek osobowych. Mimo tego w wielu aspektach stosuje się do niej rozwiązania charakterystyczne dla spółek kapitałowych, w szczególności spółki akcyjnej. Podobieństwa te dotyczą również procedury likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej.
Jeśli chcesz dowiedzieć się, jak zlikwidować spółkę komandytowo-akcyjną bądź potrzebujesz pomocy w skompletowaniu niezbędnych dokumentów, skontaktuj się z nami.