Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może pozwolić na bezkonfliktowe odejście wspólnika bez obowiązku zbywania udziałów osobom trzecim. W uproszczeniu działanie to polega na zlikwidowaniu części udziałów składających się na kapitał zakładowy. Transakcja ta wymaga pomocy i współpracy specjalistów z zakresu prawa handlowego, jak również prawa podatkowego. Komplikacje mogą pojawić się już na etapie wyboru rodzaju umorzenia, które chcemy zastosować.
Kodeks spółek handlowych wyróżnia umorzenia dobrowolne oraz przymusowe, w tym tzw. automatyczne (warunkowe). Każda z metod wyróżnia się innym rozłożeniem obowiązków podatkowych na wszystkie podmioty uczestniczące w transakcji. Co ważne umowa spółki musi przewidywać czy dany rodzaj umorzenia może zaistnieć.
Umorzenia dobrowolne
Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o., jako jedyne zawiera w sobie etap zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia. Zazwyczaj umorzenie takie jest odpłatne tzn. wspólnika za umorzone udziały dostaje wynagrodzenie. Możliwe jest też jednak, za jego zgodą umorzenie nieodpłatne. Czynność ta, pomimo identycznych końcowych efektów dla spółki, ma istotne znaczenie dla określenia obowiązków podatkowych stron. Ciągle występują wątpliwości, co do przypisania umorzenia do określonego typu przychodu w podatku dochodowym. Błąd podatnika może doprowadzić do znacznych kosztów i niepotrzebnego zwiększenia obciążeń.
Umorzenia przymusowe i automatyczne
Umorzenia przymusowe, w tym tzw. automatyczne również będą regulowane innymi przepisami dotyczącymi podatku dochodowego (PIT oraz CIT). Tego typu umorzenia są określane w umowie spółki i zachodzą bez zgody wspólnika (o zaistnieniu umorzenia automatycznego decyduje nastąpienie pewnego wydarzenia). Ich prawidłowa interpretacja zapewni jasne określenie obowiązków każdej ze stron (m.in. pobór podatku, obowiązki deklaracyjne płatnika).
To tylko niewielka część zagadnień do rozstrzygnięcia. Co ze wspólnikiem, który jest osobą prawną? Co z kosztami uzyskania przychodów? Czy istnieją jakieś zwolnienia podatkowe? Na te pytania potrafimy odpowiedzieć. Jako zespół doświadczonych specjalistów pochylamy się nad każdym przypadkiem indywidualnie, aby zabezpieczyć wszystkich uczestników transakcji, od planowania podatkowego do samej realizacji.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z biura naszej kancelarii prawnej w Warszawie są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.