Jak kupić udziały spółki?

Jak kupić udziały spółki?

Początkowy etap prowadzenia działalności gospodarczej stanowi wyzwanie dla przedsiębiorców. Proces rejestracji spółki jest pracochłonny, a nowa spółka musi zdobyć renomę i klientów, żeby przynosić zysk. W związku z tym zakup udziałów w spółce już istniejącej może być korzystnym rozwiązaniem. W tej sytuacji przedsiębiorca może od razu przystąpić do działania. Z tego powodu warto dowiedzieć się jak wygląda procedura zakupu spółki.

Zakup spółki a zakup przedsiębiorstwa spółki

Po pierwsze warto zwrócić uwagę na różnicę między zakupem spółki a zakupem przedsiębiorstwa spółki. Zakup spółki to przejęcie kontroli nad spółką przez nowych wspólników albo udziałowców. W przypadku spółki osobowej jest to możliwe przez zmianę umowy spółki i włączenie nowego wspólnika w miejsce poprzedniego. Zakup spółki kapitałowej w Polsce polega na zakupieniu większości lub wszystkich udziałów w spółce. W ten sposób nabywca będzie mógł sprawować rzeczywistą kontrolę nad spółką, którą zakupił.

Natomiast zakup przedsiębiorstwa spółki to zakup składników materialnych i niematerialnych, które służą spółce do prowadzenia działalności gospodarczej.
W skład przedsiębiorstwa wchodzą między innymi własność nieruchomości lub ruchomości oraz wierzytelności. Ponadto w jego skład wchodzą także środki pieniężne oraz prawa własności przemysłowej.

Zgodnie z polskim kodeksem cywilnym umowa sprzedaży przedsiębiorstwa spółki musi mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym. Strony umowy powinny udać się do notariusza, który potwierdzi ich tożsamość i fakt własnoręcznego złożenia podpisu na umowie przez strony. Poświadczenie podpisów przez notariusza podlega opłacie.

Jak kupić „udziały” w spółce osobowej?

Spółki osobowe w Polsce  powstają dla realizacji wspólnego celu gospodarczego wspólników. Na pierwszy plan wysuwa się więź łącząca wspólników – tymi spółkami rządzi zasada niezmienności składu wspólników. W związku z tym umowa spółki musi wyraźnie dopuszczać możliwość przeniesienia praw i obowiązków wspólnika na inną osobę. Żeby prawa i obowiązki mogły zostać skutecznie przeniesione na nowego wspólnika, dotychczasowi wspólnicy spółki muszą wyrazić na to zgodę na piśmie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Wspólnicy muszą zgłosić zmianę składu osobowego spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. W tym celu powinni złożyć wniosek o zmianę danych spółki w rejestrze. Jeżeli umowa spółki była  zawarta w formie tradycyjnej, mogą złożyć wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych. Jeżeli umowa spółki osobowej została zawarta za pomocą wzorca umowy w systemie S24, wspólnik może dokonać przeniesienia praw i obowiązków za pomocą wzorca umowy w tym systemie. Taka umowa musi zostać podpisana kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym albo z wykorzystaniem profilu zaufanego.

Zakup spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Po pierwsze warto zauważyć, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że zbycie udziałów będzie zależało od zgody spółki. W takiej sytuacji, aby sprzedaż udziałów była skuteczna, zarząd musi wyrazić pisemną zgodę na zbycie udziałów.

Co ważne, zarząd może odmówić wyrażenia zgody na transakcję. Mimo odmowy zarządu, takiej zgody może udzielić sąd rejestrowy, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Jeżeli wspólnik rozporządzi udziałem mimo braku zgody, czynność ta jest bezskuteczna wobec spółki i między stronami transakcji.

Zbycie udziału, jego części lub części ułamkowej musi być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. To bardzo ważne – czynność dokonana w innej formie będzie nieważna.

W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnik może zbyć udziały przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Zbywca i nabywca muszą podpisać oświadczenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Zbywca lub nabywca musi powiadomić spółkę o transakcji oraz przedłożyć dowód dokonania czynności, czyli umową zbycia zawartą w odpowiedniej formie. Gdy spółka odbierze to zawiadomienie, przejście udziału staje się skuteczne.

Po otrzymaniu zawiadomienia o zbyciu udziału, spółka powinna wpisać nowego wspólnika do księgi udziałów. Następnie zarząd musi złożyć sądowi rejestrowemu listę wspólników, którą podpiszą wszyscy członkowie zarządu. Lista powinna zawierać liczbę i wartość nominalną udziałów każdego ze wspólników.

Transakcja zbycia udziału wskutek której nabywca stał się wspólnikiem posiadającym co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki podlega zgłoszeniu przez zarząd do Krajowego Rejestru Sądowego w przeciągu siedmiu dni od zawiadomienia spółki o transakcji. Formularz zgłoszenia jest dostępny w systemie teleinformatycznym.

Umowa sprzedaży udziału w spółce z o.o. jest opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku to 1% od ceny sprzedaży. Kupujący ma obowiązek złożenia deklaracji podatkowej i zapłaty podatku w terminie 14 dni. Zbywca akcji powinien natomiast zapłacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%

Zakup spółki akcyjnej

Akcje spółki akcyjnej są zbywalne. Zbycie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Nabycie akcji następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę.

Statut spółki może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki. Statut może też w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że statut stanowi inaczej.

Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień można zbyć akcję imienną bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Zbywca akcji powinien zapłacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%. Kupujący musi natomiast w ciągu 14 dni zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Jego stawka to 1%.

Wpis do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych

Zgodnie z przepisami ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy w Polsce funkcjonuje Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio sprawuje kontrolę nad podmiotem. Oznacza to, że posiada uprawnienia, które umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez podmiot. Nabywca polskiej spółki, który wszedł w prawa wspólnika lub zakupił udziały w spółce, jest beneficjentem rzeczywistym, o ile wskutek transakcji kontroluje spółkę.

Obowiązek zgłoszenia dotyczy beneficjentów rzeczywistych wszystkich form polskich spółek. Dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) zgłasza wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Nie może powierzyć tego zadania pełnomocnikowi. Zgłoszenia do CRBR może dokonać w formie elektronicznej za pośrednictwem strony internetowej Rejestru. Zgłoszenie jest bezpłatne, dokonuje się go na formularzu dostępnym w systemie.

Zgłoszenie do rejestru obejmuje dane identyfikacyjne spółki oraz dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego. Ponadto powinno zawierać dane członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki. Oprócz danych osobowych, zgłoszenie powinno zawierać informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach, które przysługują beneficjentowi rzeczywistemu.

Informacje do rejestru powinny być zgłoszone nie później niż w terminie siedmiu dni roboczych od zmiany beneficjenta rzeczywistego.

Zakup spółki w Polsce będzie łatwiejszy z pomocą doświadczonego specjalisty. Eksperci z naszej Kancelarii udzielą wszelkiej niezbędnej pomocy na każdym etapie procedury zakupu spółki. Zapraszamy do kontaktu!