Rozważasz przekształcenie spółki jawnej w sp. k.? W dobie nowych realiów podatkowych wprowadzonych przez tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcy coraz częściej biorą pod uwagę zmianę formy prowadzonej działalności z jeszcze niedawno korzystnej spółki jawnej na spółkę komandytową.
Jest to spowodowane przede wszystkim różnicą w sposobie kalkulacji składki zdrowotnej dla wspólników spółki jawnej (4,9% od dochodu globalnie) i spółki komandytowej (zryczałtowana miesięczna kwota składki wyliczana w odniesieniu do wysokości przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce).
Na szczęście dla podatników istnieje łatwy sposób na uniknięcie konieczności opłacania składki zdrowotnej kalkulowanej w odniesieniu do całego uzyskanego dochodu – przekształcenie spółki jawnej w sp. k. (spółkę komandytową). Poniżej przedstawiamy krótki opis całej procedury – jeśli chcesz wiedzieć więcej bądź poznać szczegółowe koszty związane z jej przeprowadzeniem – skontaktuj się z nami.
Najważniejsze elementy procesu przekształcenia spółki jawnej w sp.k.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową wymaga:
- przygotowania planu przekształcenia spółki jawnej raz z załącznikami ,
- podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
- określenia wspólników uprawnionych do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki, która ma powstać w wyniku przekształcenia,
- wpisu przekształcenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS i wykreślenia spółki przekształcanej.
Trzeba dodać, że aby przekształcenie spółki osobowej, (czyli np. spółki jawnej), w spółkę komandytową było skuteczne, konieczne jest, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.
Przebieg procedury przekształcenia spółki jawnej w sp. k. (spółkę komandytową).
Przekształcenie w spółkę komandytową należy rozpocząć od wykonania badania due diligence. Polega ono na przeanalizowaniu wszelkich aspektów prawnych, księgowych oraz finansowych funkcjonowania spółki związanych z przekształceniem. Jeśli badanie nie wykaże przeszkód, które uniemożliwiłyby przeprowadzenie przekształcenia, należy przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami.
Plan przekształcenia
Plan powinien zostać przygotowany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki i zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, na określony dzień w miesiącu, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a także określenie wartości godziwej udziałów.
Projekt uchwały o przekształceniu spółki
Do planu przekształcenia należy przygotować i dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, (np. jeśli plan przekształcenia jest przygotowywany i podpisywany w maju, to sprawozdanie finansowe powinno być przygotowane na dowolny dzień kwietnia).
Plan przekształcenia nie zawsze jest obowiązkowy
Warto także pamiętać, że sporządzenie planu przekształcenia nie zawsze jest obowiązkowe. W razie bowiem przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie ma konieczności sporządzania planu przekształcenia sensu stricto, a wystarczająca jest wówczas uchwała o przekształceniu oraz umowa spółki komandytowej.
Zawiadomienie o przekształceniu
Kolejny etap polega na tym, że wspólnicy prowadzący sprawy spółki zawiadamiają wszystkich jej wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Obowiązek ten należy wykonać dwukrotnie.
Pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Z praktycznego punktu widzenia, jeśli wszyscy wspólnicy, którzy brali aktywny udział w przekształceniu i przygotowaniu planu podziału, wyrażą na to zgodę, terminy te można skrócić do niezbędnego minimum, aby maksymalnie przyspieszyć proces przekształcenia.
Podjęcie uchwały o przekształceniu
Najważniejszym momentem tego etapu jest podjęcie uchwały o przekształceniu w spółkę komandytową, która musi mieć formę aktu notarialnego. Ustawodawca znacznie uprościł tę procedurę na tym etapie bowiem podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształcanej, a także konieczność powołania jej organów. Warto pamiętać, że przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnikom spółki trzeba przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.
Rejestracja nowej spółki w KRS
Ostatnim etapem procedury przekształceniowej jest rejestracja spółki przekształconej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki przekształcanej), a także zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Trzeba też zaznaczyć, że wpis spółki przekształconej następuje zawsze na wniosek zainteresowanego podmiotu, natomiast wykreślenie spółki przekształcanej następuje z urzędu, bez konieczności składania w tym zakresie odrębnego wniosku.
Po uprawomocnieniu postanowienia sądu rejestrowego o wpisie spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, a także zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o przekształceniu, cała procedura zostaje zakończona, a wspólnicy mogą prowadzić dalszą działalność w formie spółki komandytowej.
Przekształcenie spółki jawnej w sp. k. – konsekwencje
Jeśli chodzi o konsekwencje przekształcenia, to spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.
Czym różni się spółka jawna od spółki komandytowej w kontekście nowych realiów podatkowych wprowadzonych przez Polski Ład?
Różnica polega głównie na sposobie kalkulacji składki zdrowotnej: dla spółki jawnej wynosi ona 4,9% od dochodu globalnie, podczas gdy w spółce komandytowej jest to zryczałtowana kwota miesięczna.
Dlaczego przedsiębiorcy rozważają przekształcenie spółki jawnej w sp. k. (spółkę komandytową)?
Przekształcenie pozwala na uniknięcie konieczności opłacania składki zdrowotnej od całego uzyskanego dochodu, co jest korzystniejsze w świetle zmian podatkowych.
Jakie są najważniejsze etapy procesu przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową?
Proces wymaga przygotowania planu przekształcenia, podjęcia uchwały o przekształceniu, określenia wspólników do reprezentacji nowej spółki oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS.
Czy konieczna jest zgoda wszystkich wspólników na przekształcenie spółki?
Tak, aby przekształcenie było skuteczne, konieczna jest zgoda wszystkich wspólników spółki przekształcanej.
Czy przekształcenie spółki jawnej w sp. k. (spółkę komandytową) wymaga zawsze sporządzenia planu przekształcenia?
Nie zawsze. Jeśli wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, wystarczająca jest uchwała o przekształceniu i umowa spółki komandytowej.
Jakie działania należy podjąć przed rozpoczęciem procedury przekształcenia?
Należy przeprowadzić badanie due diligence, aby przeanalizować wszelkie aspekty prawne, księgowe i finansowe związane z przekształceniem.
Jaka jest rola uchwały o przekształceniu w procesie?
Uchwała o przekształceniu, która musi mieć formę aktu notarialnego, jest kluczowym dokumentem, pozwalającym na przeprowadzenie całej procedury przekształceniowej.
Co dzieje się po podjęciu uchwały o przekształceniu?
Następuje rejestracja spółki przekształconej w KRS oraz wykreślenie spółki przekształcanej, a cały proces kończy się ogłoszeniem o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jakie konsekwencje niesie za sobą przekształcenie spółki jawnej w sp. k. (spółkę komandytową) dla spółki przekształconej?
Spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym zezwolenia, koncesje i ulgi.
Czy wspólnicy spółki jawnej automatycznie stają się wspólnikami spółki komandytowej po przekształceniu?
Tak, wspólnicy spółki jawnej stają się wspólnikami spółki komandytowej z dniem przekształcenia.