Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością)

Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością)
Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

W dobie nowych realiów podatkowych wprowadzonych przez tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcy coraz częściej biorą pod uwagę zmianę formy prowadzonej działalności. Głównym kierunkiem jest zmiana z jeszcze niedawno korzystnej spółki jawnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyczyną jest przede wszystkim różnica w sposobie kalkulacji składki zdrowotnej. Dla wspólników spółki jawnej jest to stawka 4,9% od całości dochodu. Natomiast udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (co do zasady) w ogóle nie muszą odprowadzać składki zdrowotnej. Prostym sposobem na zmianę formy prowadzenia działalności dla wspólników spółki jawnej jest jej przekształcenie w spółkę z o.o. Poniżej przedstawiamy krótki opis całej procedury.

Data ostatniej aktualizacji: 12 stycznia, 2023

Spis treści

Najważniejsze elementy procesu przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

  • przygotowania planu przekształcenia spółki jawnej wraz z załącznikami ,
  • podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
  • określenia wspólników uprawnionych do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki, która ma powstać w wyniku przekształcenia oraz wysokość kapitału zakładowego,
  • wpisu przekształcenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS i wykreślenia spółki przekształcanej.

Trzeba dodać, że aby przekształcenie spółki osobowej (czyli np. spółki jawnej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było skuteczne, konieczne jest, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

A co z podatkami?

Myślałeś już o optymalizacji podatkowej swojej spółki? Koniecznie zwróć uwagę na Estoński CIT – pozwoli Ci zaoszczędzić na podatkach nawet ponad 30%.

Przebieg procedury przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozpocząć od wykonania badania due diligence. Polega ono na przeanalizowaniu wszelkich aspektów prawnych, księgowych oraz finansowych funkcjonowania spółki związanych z przekształceniem. Jeśli badanie nie wykaże przeszkód, które uniemożliwiłyby przeprowadzenie przekształcenia, należy przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami. Plan przygotowują wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki – musi on zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej. Punktem odniesienia jest tu określony dzień w miesiącu, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a także określenie wartości godziwej udziałów.

Do planu przekształcenia należy przygotować i dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej oraz sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Przykładowo jeśli plan przekształcenia jest przygotowywany i podpisywany w maju, to sprawozdanie finansowe powinno być przygotowane na dowolny dzień kwietnia.

Rozważasz przekształcenie spółki?

Obecna forma prowadzenia działalności nie spełnia już Twoich oczekiwań? Twoje przedsiębiorstwo rozwija się bardzo szybko lub szukasz sposobu na zmianę założeń biznesowych z uwagi na zmieniające się warunki ekonomiczne? Powinieneś rozważyć jej zmianę.

Czy sporządzanie planu przekształcenia jest zawsze obowiązkowe?

Warto także pamiętać, że sporządzenie planu przekształcenia nie zawsze jest obowiązkowe. W razie przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie ma konieczności sporządzania planu przekształcenia sensu stricto. W takim wypadku wystarczająca jest uchwała o przekształceniu oraz umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zawiadomienie wspólników o przekształceniu spółki jawnej

Kolejny etap polega na tym, że wspólnicy prowadzący sprawy spółki zawiadamiają wszystkich jej wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Obowiązek ten należy wykonać dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Jeśli wszyscy wspólnicy, którzy brali aktywny udział w przekształceniu i przygotowaniu planu podziału, wyrażą na to zgodę, terminy te można skrócić do niezbędnego minimum.

Najważniejszym momentem tego etapu jest podjęcie uchwały o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która musi mieć formę aktu notarialnego. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształcanej, a także konieczność powołania jej organów. Warto pamiętać, że przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnikom spółki trzeba przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.

Rejestracja spółki przekształcanej w KRS

Ostatnim etapem procedury przekształceniowej jest rejestracja spółki przekształconej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki przekształcanej), a także zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Trzeba też zaznaczyć, że wpis spółki przekształconej następuje zawsze na wniosek zainteresowanego podmiotu, natomiast wykreślenie spółki przekształcanej następuje z urzędu, bez konieczności składania w tym zakresie odrębnego wniosku.

Procedura kończy się na uprawomocnieniu postanowienia sądu rejestrowego o wpisie spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, a także zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o przekształceniu. W tym momencie cała procedura się kończy, a wspólnicy mogą prowadzić dalszą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Szukasz kancelarii prawnej wyspecjalizowanej w przekształceniach spółek?

Dobrze trafiłeś! Potrzebujesz pomocy prawnej w związku z planowanym przekształceniem spółki? Skontaktuj się z nami – chętnie pomożemy.

Konsekwencje przekształcenia spółki jawnej w sp. z o.o.

Jeśli chodzi o konsekwencje przekształcenia, to spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia udziałowcami spółki przekształconej.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Wyróżniony ekspert

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

Dołącz do grona naszych Klientów

Formularz kontaktowy

    CGO Legal

    CGO Legal
    Justyna Sączawa
    Specjalista ds. administracyjnych
    CGO Legal
    Anna Ślusarek
    Specjalista ds. administracyjnych