Przekształcenie spółki cywilnej w sp. z o.o.

Przekształcenie spółki cywilnej w sp. z o.o.
Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

W dobie nowych realiów podatkowych wprowadzonych przez tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcy coraz częściej biorą pod uwagę zmianę formy prowadzonej działalności spółki cywilnej na sp. z o.o. (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Jest to spowodowane przede wszystkim różnicą w sposobie kalkulacji składki zdrowotnej dla wspólników spółki cywilnej (4,9% od dochodu przy podatku liniowym, 9% od dochodu na zasadach ogólnych) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (braku obowiązku odprowadzania składki zdrowotnej przez wspólników przynajmniej dwuosobowej spółki z o.o.). Na szczęście dla podatników istnieje łatwy sposób na uniknięcie konieczności opłacania składki zdrowotnej kalkulowanej w odniesieniu do całego uzyskanego dochodu – przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej przedstawiamy krótki opis całej procedury – dowiedz się jak wygląda przekształcenie spółki cywilnej w z o.o.

Czy można przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?

Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość przekształcenia spółki cywilnej w sp. z o.o. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

  • przygotowania planu przekształcenia spółki cywilnej wraz z załącznikami,
  • podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
  • określenia wspólników uprawnionych do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki, która ma powstać w wyniku przekształcenia oraz wysokość kapitału zakładowego,
  • wpisu przekształcenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS i wykreślenia spółki przekształcanej.

Żeby przekształcenie spółki cywilnej, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było skuteczne, konieczne jest, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

Rozważasz przekształcenie spółki?

Obecna forma prowadzenia działalności nie spełnia już Twoich oczekiwań? Twoje przedsiębiorstwo rozwija się bardzo szybko lub szukasz sposobu na zmianę założeń biznesowych z uwagi na zmieniające się warunki ekonomiczne? Powinieneś rozważyć jej zmianę.

Przebieg procedury przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – tryb zwykły

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozpocząć od wykonania badania due diligence. Polega ono na przeanalizowaniu wszelkich aspektów prawnych, księgowych oraz finansowych funkcjonowania spółki związanych z przekształceniem. Jeśli badanie nie wykaże przeszkód, które uniemożliwiłyby przeprowadzenie przekształcenia, należy przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami. Plan powinien zostać przygotowany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki. Powinien on zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, na określony dzień w miesiącu, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Wskazać również w nim należy wartość godziwą udziałów.

A co z podatkami?

Myślałeś już o optymalizacji podatkowej swojej spółki? Koniecznie zwróć uwagę na Estoński CIT – pozwoli Ci zaoszczędzić na podatkach nawet ponad 30%.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. – załączniki do planu przekształcenia

Do planu przekształcenia należy przygotować i dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Jak również sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Np. jeśli plan przekształcenia jest przygotowywany i podpisywany w maju, to sprawozdanie finansowe powinno być przygotowane na dowolny dzień kwietnia.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. – konieczne zawiadomienie pozostałych wspólników o podjęciu uchwały o przekształceniu

Kolejny etap polega na tym, że wspólnicy prowadzący sprawy spółki zawiadamiają wszystkich jej wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Obowiązek ten należy wykonać dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Z praktycznego punktu widzenia, jeśli wszyscy wspólnicy, którzy brali aktywny udział w przekształceniu i przygotowaniu planu podziału, wyrażą na to zgodę, terminy te można skrócić do niezbędnego minimum, aby maksymalnie przyspieszyć proces przekształcenia.

Forma uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w z o.o.

Najważniejszym momentem tego etapu jest podjęcie uchwały o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która musi mieć formę aktu notarialnego. Ustawodawca znacznie uprościł tę procedurę na tym etapie bowiem podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie statut spółki przekształcanej, a także konieczność powołania jej organów. Warto pamiętać, że przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnikom spółki trzeba przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.

Rozważasz przekształcenie spółki?

Obecna forma prowadzenia działalności nie spełnia już Twoich oczekiwań? Twoje przedsiębiorstwo rozwija się bardzo szybko lub szukasz sposobu na zmianę założeń biznesowych z uwagi na zmieniające się warunki ekonomiczne? Powinieneś rozważyć jej zmianę.

Zakończenie procedury przekształcenia – wpis nowej spółki do KRS

Ostatnim etapem procedury przekształceniowej jest rejestracja spółki przekształconej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki przekształcanej), a także zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Trzeba też zaznaczyć, że wpis spółki przekształconej następuje zawsze na wniosek zainteresowanego podmiotu.

Po uprawomocnieniu postanowienia sądu rejestrowego o wpisie spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, a także zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o przekształceniu, cała procedura zostaje zakończona, a wspólnicy mogą prowadzić dalszą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy możliwe jest zastosowanie trybu uproszczonego przekształcenia?

W sytuacji, kiedy każdy ze wspólników uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki cywilnej możemy zastosować tryb uproszczony przekształcenia. Zawiera on znaczące ułatwienia w stosunku do opisanego powyżej trybu zwykłego. W przypadku trybu uproszczonego:

  1. Wspólnicy nie muszą przygotowywać planu przekształcenia spółki;
  2. Nie trzeba zawiadamiać wspólników o zamiarze podjęcia uchwały;
  3. Nie stosuje się przepisów dotyczących prawa wspólników do przeglądania dokumentów dotyczących przekształcenia.

Plan przekształcenia w tym trybie zastąpiony jest odpowiednią uchwałą wspólników.

Konsekwencje przekształcenia spółki cywilnej w z o.o.

Jeśli chodzi o konsekwencje przekształcenia, to spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na ten temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Wyróżniony ekspert

Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

Skontaktuj się z nami