Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. krok po kroku

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. krok po kroku
Piotr Owczarek

Piotr Owczarek

Partner kancelarii / Adwokat

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. to strategiczny krok dla wielu przedsiębiorców poszukujących efektywniejszych form prowadzenia działalności. Kluczowym czynnikiem motywującym do tego przejścia jest często korzystniejsze rozliczanie składki zdrowotnej oraz ograniczenie odpowiedzialności wspólników. Proces ten wymaga przygotowania planu przekształcenia, podjęcia uchwały o przekształceniu oraz odpowiedniej rejestracji nowej formy prawnej.

Dlaczego uważamy, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. to dobry pomysł? Przede wszystkim ze względu na różnicę (na korzyść sp. z o.o.) w sposobie kalkulacji składki zdrowotnej dla wspólników spółki cywilnej (4,9% od dochodu przy podatku liniowym, 9% od dochodu na zasadach ogólnych) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (braku obowiązku odprowadzania składki zdrowotnej przez wspólników przynajmniej dwuosobowej spółki z o.o.).

Niniejszy artykuł przedstawia kompleksowe spojrzenie na proces przekształcania spółki cywilnej w spółkę z o.o., skupiając się na procedurach prawnych, wymaganiach formalnych oraz korzyściach płynących z tego rodzaju transformacji.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o.

Czy można przekształcić spółkę cywilną w z o.o.?

Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:

  • przygotowania planu przekształcenia spółki cywilnej wraz z załącznikami,
  • podjęcia uchwały o przekształceniu spółki,
  • określenia wspólników uprawnionych do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki, która ma powstać w wyniku przekształcenia oraz wysokość kapitału zakładowego,
  • wpisu przekształcenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS i wykreślenia spółki przekształcanej.

Żeby przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. było skuteczne, konieczne jest, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej.

Rozważasz przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Obecna forma prowadzenia działalności nie spełnia już Twoich oczekiwań? Twoje przedsiębiorstwo rozwija się bardzo szybko lub szukasz sposobu na zmianę założeń biznesowych z uwagi na zmieniające się warunki ekonomiczne? Powinieneś rozważyć jej zmianę.

Przekształcenie spółki cywilnej w sp. z o.o. – tryb zwykły

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. należy rozpocząć od wykonania badania due diligence. Polega ono na przeanalizowaniu wszelkich aspektów prawnych, księgowych oraz finansowych funkcjonowania spółki związanych z przekształceniem. Jeśli badanie nie wykaże przeszkód, które uniemożliwiłyby przeprowadzenie przekształcenia, należy przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami. Plan powinien zostać przygotowany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki. Powinien on zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, na określony dzień w miesiącu, poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Wskazać również w nim należy wartość godziwą udziałów.

A co z podatkami?

Myślałeś już o optymalizacji podatkowej swojej spółki? Koniecznie zwróć uwagę na Estoński CIT – pozwoli Ci zaoszczędzić na podatkach nawet ponad 30%.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. – załączniki do planu przekształcenia

Do planu przekształcenia należy przygotować i dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Jak również sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzający przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Np. jeśli plan przekształcenia jest przygotowywany i podpisywany w maju, to sprawozdanie finansowe powinno być przygotowane na dowolny dzień kwietnia.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. - przepisy

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. – konieczne zawiadomienie pozostałych wspólników o podjęciu uchwały o przekształceniu

Kolejny etap polega na tym, że wspólnicy prowadzący sprawy spółki zawiadamiają wszystkich jej wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z o.o. Obowiązek ten należy wykonać dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały. Drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Z praktycznego punktu widzenia, jeśli wszyscy wspólnicy, którzy brali aktywny udział w przekształceniu i przygotowaniu planu podziału, wyrażą na to zgodę, terminy te można skrócić do niezbędnego minimum, aby maksymalnie przyspieszyć proces przekształcenia.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. - dokumentacja

Forma uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w z o.o.

Najważniejszym momentem tego etapu jest podjęcie uchwały o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która musi mieć formę aktu notarialnego. Ustawodawca znacznie uprościł tę procedurę na tym etapie bowiem podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie statut spółki przekształcanej, a także konieczność powołania jej organów. Warto pamiętać, że przed podjęciem uchwały o przekształceniu wspólnikom spółki trzeba przedstawić istotne elementy planu przekształcenia.

Rozważasz przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Obecna forma prowadzenia działalności nie spełnia już Twoich oczekiwań? Twoje przedsiębiorstwo rozwija się bardzo szybko lub szukasz sposobu na zmianę założeń biznesowych z uwagi na zmieniające się warunki ekonomiczne? Powinieneś rozważyć jej zmianę.

Przekształcenie spółki cywilnej w sp. z o.o. – wpis nowej spółki do KRS

Ostatnim etapem procedury przekształceniowej jest rejestracja spółki przekształconej w Rejestrze Przedsiębiorców KRS (oraz wykreślenie spółki przekształcanej), a także zamieszczenie ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Trzeba też zaznaczyć, że wpis spółki przekształconej następuje zawsze na wniosek zainteresowanego podmiotu.

Po uprawomocnieniu postanowienia sądu rejestrowego o wpisie spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, a także zamieszczeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o przekształceniu, cała procedura zostaje zakończona, a wspólnicy mogą prowadzić dalszą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. - wpis spółki do rejestru

Kiedy możliwe jest zastosowanie trybu uproszczonego przekształcenia? Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

W sytuacji, kiedy każdy ze wspólników uprawniony jest do prowadzenia spraw spółki cywilnej możemy zastosować tryb uproszczony przekształcenia. Zawiera on znaczące ułatwienia w stosunku do opisanego powyżej trybu zwykłego. W przypadku trybu uproszczonego:

  1. Wspólnicy nie muszą przygotowywać planu przekształcenia spółki;
  2. Nie trzeba zawiadamiać wspólników o zamiarze podjęcia uchwały;
  3. Nie stosuje się przepisów dotyczących prawa wspólników do przeglądania dokumentów dotyczących przekształcenia.

Plan przekształcenia w tym trybie zastąpiony jest odpowiednią uchwałą wspólników.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. - uchwała o przekształceniu

Konsekwencje przekształcenia spółki cywilnej w z o.o.

Jeśli chodzi o konsekwencje przekształcenia, to spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na ten temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. – często zadawane pytania

Czy możliwe jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Tak, Kodeks spółek handlowych dopuszcza takie przekształcenie.

Jakie są główne korzyści przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników, korzystniejsze rozliczenie składki zdrowotnej, większa elastyczność w pozyskiwaniu kapitału.

Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Plan przekształcenia, uchwała o przekształceniu, projekt umowy spółki, sprawozdanie finansowe na dzień przekształcenia.

Jak długo trwa proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Czas trwania procesu może być różny, zależny od komplikacji prawnych i szybkości załatwiania formalności.

Czy przekształcenie wymaga zatwierdzenia przez wszystkich wspólników?

Tak, wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na przekształcenie.

Jakie są konsekwencje przekształcenia dla obowiązujących umów spółki cywilnej?

Wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na spółkę z o.o., co pozwala na kontynuację umów bez zmian.

Czy przekształcenie wpływa na zatrudnionych pracowników?

Status prawny pracowników nie zmienia się, prawa i obowiązki z umów o pracę pozostają niezmienione.

Czy przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. jest kosztowne?

Koszty mogą być zróżnicowane w zależności od wartości majątku spółki, opłat notarialnych i innych czynników.

Czy można przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o. zdalnie?

Niektóre elementy procesu mogą wymagać osobistej obecności, szczególnie przy podpisywaniu dokumentów u notariusza.

Jakie zmiany w strukturze zarządzania następują po przekształceniu?

W spółce z o.o. powołuje się zarząd, który przejmuje zarządzanie firmą.

Czy po przekształceniu spółka cywilna nadal istnieje?

Nie, spółka cywilna zostaje wykreślona z rejestru i zastąpiona przez nowo utworzoną spółkę z o.o.

Jakie są podatkowe implikacje przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o.?

Może dojść do zmian w sposobie opodatkowania, np. zastosowania podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) zamiast PIT.

Wyróżniony ekspert

Piotr Owczarek

Piotr Owczarek

Partner kancelarii / Adwokat

Skontaktuj się z nami

    Biuro rachunkowe Łódź