Spółka jawna, będąca jedną z podstawowych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, łączy w sobie unikalne cechy i możliwości, które przyciągają przedsiębiorców. Jest to spółka osobowa, która działa na podstawie regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych.
Charakterystyczną cechą spółki jawnej jest solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania, co oznacza, że każdy z nich odpowiada całym swoim majątkiem. W tym artykule przybliżamy specyfikę spółki jawnej, wskazując zarówno na jej zalety, jak i potencjalne wady.
Przedstawiamy również, kto może ją utworzyć i jak przebiega proces jej zakładania, aby ułatwić podjęcie decyzji o wyborze tej formy działalności.
Spółka jawna – co to jest?
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Spółka jawna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko, albo firmę (nazwę) jednego, albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu ,,sp. j.”.
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Przepisy dotyczące funkcjonowania spółki jawnej stanowią podstawę dla innych typów spółek osobowych.
Spółka jawna – kto może ją utworzyć?
Wspólnikami spółki jawnej mogą być:
- osoby fizyczne,
- osoby prawne,
- jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, na przykład spółki osobowe prawa handlowego.
Wspólnikiem spółki jawnej nie może być spółka cywilna, która nie posiada podmiotowości prawnej. Nie można również zawrzeć jednoosobowej spółki jawnej.
Spółka jawna może powstać zarówno jako nowy podmiot, jak i poprzez przekształcenie spółki cywilnej.
Spółka jawna – jakie są jej zalety?
Podmiotowość prawna spółki jawnej
Podstawową zaletę spółki jawnej stanowi jej odrębność podmiotowa. Jak wskazano powyżej, może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania. Spółka jawna może więc być stroną każdej umowy. Z faktu posiadania przez spółkę jawną zdolności prawnej wynika również możliwość samodzielnego pozywania, jak i bycia pozywaną przed sąd.
Łatwość założenia spółki jawnej
Kolejną zaletą spółki jawnej jest łatwość jej założenia. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Oznacza to brak konieczności wizyty w kancelarii notarialnej oraz ponoszenia kosztów notarialnych.
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Wspólnicy mogą więc samodzielnie przygotować umowę spółki jawnej oraz zgłosić ją do Rejestru Przedsiębiorców KRS wraz z wnioskiem o nadanie numeru REGON i NIP.
Niskie koszty założenia spółki jawnej
Zaletą spółki jawnej są również niskie koszty jej założenia. Obejmują one rejestrację spółki w KRS oraz ewentualne koszty pomocy prawnej. Zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, od wniosku o zarejestrowanie w Rejestrze Przedsiębiorców KRS spółki jawnej pobiera się opłatę stałą w kwocie 250 zł. Z kolei opłata za zamieszczenie w Monitorze ogłoszenia lub obwieszczenia o wpisie do KRS jest stała i wynosi 100 zł.
Brak określenia minimalnych wkładów w spółce jawnej oraz jednokrotne opodatkowanie wspólników
Kolejna zaleta spółki jawnej to brak określenia minimalnych wkładów. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stawiają wspólnikom wymogu wniesienia określonych minimalnych wkładów do spółki. Wiąże się z tym również brak podwójnego opodatkowania w spółce jawnej, podatek dochodowy od wypracowanego zysku płacą bowiem tylko wspólnicy.
Uproszczone prowadzenie spraw spółki
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej. Przepisy nie regulują sformalizowanego trybu podejmowania decyzji w spółce jawnej. Większość czynności wspólnicy mogą podejmować samodzielnie bez konieczności udziału profesjonalnych doradców.
Brak konieczności prowadzenia pełnej księgowości w spółce jawnej
Jak wynika z ustawy o rachunkowości, pełna księgowość obowiązuje, gdy spółka jawna osób fizycznych przekroczy limit dochodowy 2 000 000 euro. W odniesieniu do spółek jawnych, w których wspólnikami są nie tylko osoby fizyczne, istnieje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
Uproszczone zakończenie działalności spółki jawnej
Jako zaletę spółki jawnej należy uznać również procedurę zakończenia jej działalności. Nie wymaga ona bowiem przejścia przez sformalizowaną procedurę likwidacyjną, która jest charakterystyczna dla innych rodzajów spółek.
Spółka jawna – jakie są jej wady?
Obowiązek wpisu spółki jawnej do rejestru
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna podlega wpisowi do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Wiąże się to z koniecznością wniesienia opisanej wyżej opłaty sądowej.
Odpowiedzialność wspólników całym swoim majątkiem osobistym
Kolejną wadę spółki jawnej stanowi fakt, że jej wspólnicy są odpowiedzialni bez ograniczenia za długi spółki całym swoim majątkiem osobistym. Egzekwowanie przeterminowanych zobowiązań następuje więc najpierw z majątku spółki. Następnie, jeśli majątek spółki zostanie wyczerpany, a długi nie zostaną spłacone, są one egzekwowane z majątku wspólników.
Brak formy spółki jawnej w organizacji
Kodeks spółek handlowych nie przewiduje formy spółki jawnej w organizacji. Co to oznacza? Spółka jawna może rozpocząć swoją działalność dopiero z chwilą wpisania jej do KRS, co może potrwać nawet kilka miesięcy.
Konieczność opłacania składek
Opłata sądowa za wpis spółki jawnej do Rejestru Przedsiębiorców KRS nie jest jedynym kosztem, na jaki muszą przygotować się wspólnicy spółki. Podlegają oni bowiem obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, co oznacza w praktyce konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów. Wspólnicy spółki jawnej nie mogą skorzystać z preferencyjnej stawki ZUS.
Opodatkowanie umowy spółki jawnej podatkiem od czynności cywilnoprawnych
Umowa spółki jawnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, który wynosi w tym przypadku 0,5% wartości wniesionych wkładów. Im większym majątkiem będzie więc dysponowała dana spółka, tym wyższy podatek będą musieli zapłacić jej wspólnicy.
Podsumowanie
Jak widać, spółka jawna jest formą prowadzenia działalności, która posiada zarówno wady, jak i zalety. Jej zasadnicze plusy to prosta procedura stworzenia oraz mała liczba obowiązków administracyjnych. Za jej największy minus należy z kolei uznać nieograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki.
Jeśli chcesz dowiedzieć się, czy spółka jawna jest formą prowadzenia działalności dogodną dla Ciebie – skontaktuj się z nami. Nasi specjaliści pomogą Ci w wyborze najkorzystniejszej formy prowadzenia przedsiębiorstwa.
Spółka jawna – często zadawane pytania
Czym jest spółka jawna?
Spółka jawna to forma spółki osobowej, w której wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
Kto może założyć spółkę jawną?
Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej.
Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki jawnej?
Wymagana jest umowa spółki zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, która następnie jest zgłaszana do Rejestru Przedsiębiorców KRS.
Jakie są zalety spółki jawnej?
Do zalet należą m.in. łatwość założenia, niskie koszty początkowe, brak konieczności wniesienia minimalnego kapitału zakładowego oraz uproszczone zasady prowadzenia.
Czy spółka jawna posiada osobowość prawną?
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną do nabywania praw, zaciągania zobowiązań oraz bycia stroną w postępowaniach sądowych.
Jaka jest odpowiedzialność wspólników spółki jawnej?
Wspólnicy odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.
Czy spółka jawna musi prowadzić pełną księgowość?
Spółka jawna osób fizycznych prowadzi pełną księgowość tylko wtedy, gdy przekroczy limit dochodowy 2 miliony euro. W przeciwnym razie obowiązują uproszczone zasady rachunkowości.
Jakie są wady spółki jawnej?
Do wad należy zaliczyć m.in. nieograniczoną odpowiedzialność wspólników, konieczność opłacania składek ZUS oraz opodatkowanie umowy spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Czy możliwe jest przekształcenie spółki jawnej w inną formę prawną?
Tak, istnieje możliwość przekształcenia spółki jawnej w inną formę prawną, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jaki jest proces likwidacji spółki jawnej?
Likwidacja spółki jawnej nie wymaga przejścia przez sformalizowaną procedurę likwidacyjną, co jest jej zaletą w porównaniu z innymi formami spółek.