E-recepcja

Publikacje

Zakładanie polskiej spółki przez pełnomocnika

Może się zdarzyć, że przyszli wspólnicy przebywają za granicą i z różnych względów nie mogą osobiście zawrzeć umowy spółki w Polsce. Warto wiedzieć, że mogą w tym celu skorzystać z pomocy pełnomocnika. Zakładanie polskiej spółki przez pełnomocnika to rozwiązanie, które znacząco ułatwi rozpoczęcie działalności. Pełnomocnik dopełni bowiem wszystkich formalności w taki sposób, jak gdyby dokonali ich sami wspólnicy.

 

Pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki przez pełnomocnika

 

Pełnomocnikiem do zawarcia umowy spółki może być osoba, która posiada przynajmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego okoliczność, że pełnomocnik jest ograniczony w zdolności do czynności prawnych, nie ma wpływu na ważność czynności dokonanej przez niego w imieniu mocodawcy.

 

Trzeba jednak zwrócić uwagę na wymogi co do formy udzielonego pełnomocnictwa. Jeśli umowa spółki może być zawarta w formie pisemnej, pełnomocnictwo do zawarcia tej umowy również powinno przybrać formę pisemną. Dotyczy to spółki jawnej oraz spółki partnerskiej.

 

Jednakże przepisy Kodeksu cywilnego stanowią, że jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, mocodawca musi udzielić pełnomocnictwo do dokonania tej czynności w tej samej szczególnej formie. To niezwykle istotne, ponieważ umowy części spółek dla swojej ważności wymagają formy aktu notarialnego. Chodzi tu o umowę spółki:

  • komandytowej
  • komandytowo-akcyjnej
  • z ograniczoną odpowiedzialnością
  • akcyjnej
  • prostej spółki akcyjnej

 

Należy pamiętać, że udzielenie pełnomocnictwa jest czynnością jednostronną, co oznacza, że jedynie osoba udzielająca pełnomocnictwa ma obowiązek stawić się u notariusza. Obecność pełnomocnika nie jest obowiązkowa. Osoby, które przebywają poza granicami Polski i nie mogą dokonać czynności przed notariuszem, powinny uzyskać urzędowe potwierdzenie autentyczności dokumentu, na przykład w postaci klauzuli apostille.

 

Żeby notariusz mógł sporządzić pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego, mocodawca powinien dopełnić paru formalności. Po pierwsze powinien okazać swój dowód tożsamości obejmujący dane osobowe, takie jak numer identyfikacyjny (na przykład PESEL). Po drugie, mocodawca ma obowiązek podać dane pełnomocnika i określić zakres czynności, do których upoważnia pełnomocnika. Sporządzenie pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego podlega opłacie.

 

Zakładanie i rejestracja polskiej spółki przez pełnomocnika

 

Nowo powstała spółka musi zostać zarejestrowana we właściwym rejestrze. Tylko wtedy spółka będzie mogła prowadzić działalność gospodarczą. Dla dokonania tej czynności zarząd również może skorzystać z pomocy pełnomocnika. Pełnomocnik może dokonać zgłoszenia wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 7 dni od zawarcia umowy spółki. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, pełnomocnik może złożyć wniosek o wpis za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

 

Zgłoszenia dokonuje się na urzędowym formularzu. Pełnomocnik jest zobowiązany podać swoje imię i nazwisko, wypełnić wniosek i dołączyć do niego załączniki wymagane przez system.

 

Więcej na temat rejestracji spółek w Polsce, w tym rejestracji za pośrednictwem pełnomocnika znajdziesz w naszym artykule Zakładanie spółek w Polsce – opis procedury.

 

Zakładanie polskiej spółki przez pełnomocnika w systemie S24

 

Przede wszystkim warto zaznaczyć, że system S24 pozwala na zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem wzorca umowy dostępnego na stronie. Za pośrednictwem systemu można zawrzeć umowę spółki jawnej oraz komandytowej. System S24 pozwala także na zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej.

 

Żeby korzystać z portalu w celu zakładania spółki, pełnomocnik musi założyć konto w systemie. Następnie musi potwierdzić rejestrację za pomocą Profilu Zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

 

W pierwszej kolejności należy wprowadzić do systemu uchwałę zgromadzenia wspólników, która upoważnia pełnomocnika do zawarcia umowy spółki za pośrednictwem portalu S24. Formularz z wzorem uchwały znajduje się w systemie. To pozwoli pełnomocnikowi zawrzeć z członkiem zarządu umowę spółki. W tej procedurze umowę zawiera się z wykorzystaniem wzorca, który jest dostępny w systemie. Trzeba pamiętać, że postanowień wzorca umowy nie da się modyfikować. Pełnomocnik może podpisać umowę podpisem elektronicznym, podpisem osobistym lub Profilem Zaufanym.

 

Jak wspomniano wyżej, każda nowo utworzona spółka podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnik może złożyć wniosek o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym za pośrednictwem systemu S24. Do dokonania tej czynności pełnomocnik powinien otrzymać odrębne pełnomocnictwo od mocodawcy.

 

Co bardzo ważne, wniosek o wpis do Rejestru składany w imieniu mocodawcy może podpisać wyłącznie profesjonalny pełnomocnik – adwokat albo radca prawny.

 

Do wniosku składanego za pośrednictwem systemu S24 pełnomocnik powinien dołączyć komplet samodzielnie sporządzonych załączników w formacie PDF:

  • oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
  • lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki
  • jeżeli wniosek o wpis podmiotu do KRS podpisała inna osoba niż ta, która jest uprawniona do reprezentowania spółki, do wniosku należy dołączyć zgodę na reprezentację podmiotu, w której wskazać należy adres do doręczeń.

 

Opłaty w związku z zakładaniem polskiej spółki przez pełnomocnika

 

Zakładanie polskiej spółki przez pełnomocnika, a w szczególności rejestracja, wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty. Jej wysokość zależy od sposobu założenia spółki.

 

Jeżeli umowa spółki została uprzednio zawarta u notariusza, to pełnomocnik powinien zgłosić spółkę do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. W takim przypadku opłata sądowa za wpis wynosi 500 złotych. Ponadto trzeba zapłacić 100 złotych za wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeśli zgłoszenia dokonuje pełnomocnik, nie można zapomnieć także o opłacie skarbowej od pełnomocnictwa, która wynosi 17 złotych.

 

Jeżeli umowa spółki została zawarta z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie S24, opłata sądowa za wpis jest niższa – wynosi 250 złotych. Trzeba również uiścić opłatę za wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, która wynosi 100 złotych. Jeżeli czynności dokonywał pełnomocnik, należy także zapłacić 17 złotych tytułem opłaty od pełnomocnictwa.

 

Oba systemy – zarówno Portal Rejestrów Sądowych jak i S24 – obsługują płatności internetowe. W związku z tym można automatycznie uregulować niezbędne opłaty z poziomu systemu za pośrednictwem narzędzia e-Płatności.

 

Dodatkowe czynności związane z zakładaniem polskiej spółki

 

Na nowo powstałej spółce prawa handlowego ciąży obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która dzięki posiadanym uprawnieniom sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad podmiotem gospodarczym zobowiązanym do wpisu w CRBR. To bardzo ważne, że zgłoszenia muszą dokonać sami członkowie zarządu spółki. Nie mogą w tym celu skorzystać z pomocy pełnomocnika.

 

Zakładanie polskiej spółki przez pełnomocnika to korzystne rozwiązanie. Pozwoli znacząco usprawnić proces tworzenia nowego podmiotu gdy wspólnicy spółki przebywają za granicą i nie mogą bądź nie chcą przyjechać do Polski. Dlatego zachęcamy do skorzystania z pomocy ekspertów z naszej Kancelarii. Posiadamy wieloletnie doświadczenie w rejestracji spółek w imieniu zagranicznych wspólników jako profesjonalni pełnomocnicy. Po więcej szczegółów zapraszamy do kontaktu.