Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki niesie ze sobą wiele korzyści. Jedną z największych jest ta, że spółka stanowi odrębny podmiot prawa, co pozwala na ograniczenie odpowiedzialności przedsiębiorców za zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną działalnością. Poniżej omawiamy jak przebiega zakładanie spółek w Polsce. Zwrócimy również uwagę na najistotniejsze szczegóły tego procesu, charakterystyczne dla spółek rejestrowanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Krok pierwszy – zawarcie umowy spółki
Zakładanie spółek wiąże się z koniecznością zawarcia umowy spółki regulującej zasady jej działania. Podstawowe elementy takiej umowy wymienione są w Kodeksie spółek handlowych. Umowa taka musi zatem określać:
- firmę spółki, czyli nazwę, pod którą będzie prowadzić działalność,
- siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- określenie wkładów, które zostaną wniesione do spółki.
Warto wiedzieć, że polski ustawodawca przewidział dwie drogi zawarcia umowy spółki – tradycyjną i elektroniczną.
Tradycyjna metoda zawarcia umowy spółki
Pierwsza metoda, tradycyjna, polega na sporządzeniu umowy w formie papierowej. Pozwala na swobodniejsze ustalenie treści umowy, niż forma elektroniczna. Zawarcie umowy w tej formie można określić jako szycie umowy na miarę, zgodnie z potrzebami wspólników.
Elektroniczna metoda zawarcie umowy spółki
Metoda elektroniczna polega na wykorzystaniu gotowego wzorca umowy dostępnego w sieci.
Jeśli planują Państwo założyć spółkę jawną, komandytową, z ograniczoną odpowiedzialnością lub prostą spółkę akcyjną, mogą Państwo skorzystać z gotowych wzorców dostępnych dla użytkowników zalogowanych na portalu S24. Należy jednak zaznaczyć, że na etapie zawierania umowy spółki z wykorzystaniem wzorca nie jest możliwa zmiana postanowień takiej umowy. System nie przewiduje możliwości ich modyfikacji.
Aby podpisać umowę spółki sporządzaną w tej formie wszyscy wspólnicy muszą posiadać konto w portalu S24. Podpis mogą złożyć za pośrednictwem z Profilu Zaufanego lub z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Warto zaznaczyć, że Profilem Zaufanym mogą posługiwać się wyłącznie osoby posiadające numer PESEL. Osoby nieposiadające tego numeru mogą autoryzować dokument przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Zarejestrowani użytkownicy, którym udzielono dostępu do sprawy, otrzymują w swoim profilu powiadomienia o nowych czynnościach w procesie rejestracji.
Niezależnie od tego czy umowa zostanie zawarta w drodze tradycyjnej, czy elektronicznej, należy pamiętać o dochowaniu właściwej formy. W przypadku umowy spółki jawnej wystarczająca jest forma pisemna, natomiast umowy pozostałych spółek należy sporządzić w formie aktu notarialnego. To szczególnie istotne – w przeciwnym razie umowa spółki będzie nieważna.
Krok drugi – rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
Po zawarciu umowy należy zarejestrować nowo powstałą spółkę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. To niezbędne, ponieważ zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru, nie z chwilą zawarcia umowy.
Rejestracja spółki, której umowa została sporządzona w sposób tradycyjny
Aby zarejestrować spółkę, której umowa została sporządzona w sposób tradycyjny, należy zarejestrować się w Portalu Rejestrów Sądowych. Założenie konta wymaga potwierdzenia za pomocą Profilu Zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Każdy zarejestrowany użytkownik może złożyć wniosek o rejestrację spółki w Portalu Rejestrów Sądowych. Nie musi to być wspólnik lub pełnomocnik spółki.
Do wniosku należy dodać załączniki, których spis widnieje we wniosku. Lista wymaganych załączników zależy od rodzaju rejestrowanej spółki. Jeśli wniosek jest składany przez pełnomocnika, należy dodatkowo załączyć stosowne pełnomocnictwo.
Rejestracja spółki, której umowa została sporządzona w formie elektronicznej
Do wniosku składanego za pośrednictwem portalu S24 należy dołączyć komplet samodzielnie sporządzonych załączników w formacie PDF.
Załączniki te to:
- oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, oraz
- lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Jeżeli wniosek o wpis podmiotu do KRS podpisała inna osoba niż ta, która jest uprawniona do reprezentowania spółki, konieczne jest złożenie stosownej zgody wraz ze wskazaniem adresu do doręczeń.
Zasady dotyczące sporządzania załączników do wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
Szczególną uwagę należy zwrócić na zasady dotyczące załączników do wniosku o rejestrację spółki. Jeśli załączany dokument sporządzony jest w formie elektronicznej, należy złożyć pod nim podpis z wykorzystaniem Profilu Zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Jeśli wnioskodawca będący wspólnikiem spółki załącza dokumenty, które zostały sporządzone w formie papierowej, do wniosku musi dołączyć odpisy elektronicznie tych dokumentów poświadczone przez notariusza. Można również załączyć skan lub zdjęcie tych dokumentów, pod warunkiem, że oryginały lub odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sadu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku. Jeżeli załącznik do wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych stanowi dokument sporządzony przed notariuszem, należy podać numer aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN), który znajduje się na dokumencie.
Prawidłowo uzupełniony i opłacony wniosek z kompletem załączników jest przesyłany w systemie teleinformatycznym do właściwego sądu rejestrowego. Jest nim sąd rejonowy właściwy dla siedziby rejestrowanej spółki. W Portalu Rejestrów Sądowych pole dotyczące właściwego sądu powinno zostać automatycznie uzupełnione przez system na podstawie danych wprowadzonych do wniosku. Z kolei w systemie S24 należy wybrać właściwy sąd z listy dostępnej na stronie.
Zakładanie spółek – ile to kosztuje?
Jeśli umowa spółki została zawarta w tradycyjny sposób, opłata sądowa za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego wynosi 500 zł, a opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 100 zł. W przypadku, gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem systemu S24, opłaty są niższe. Wynoszą odpowiednio 250 zł, oraz 100 złotych za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W obu przypadkach, jeśli wniosek o rejestrację spółki składał pełnomocni, należy uiścić opłatę skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych. Opłaty można dokonać za pośrednictwem systemu e-Płatności na stronie https://oplaty.ms.gov.pl/.
Jak długo trwa proces zakładania spółek?
Wniosek składany za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych sąd rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu. Jeśli wniosek będzie niekompletny, sąd zwróci go z wezwaniem do usunięcia braków w terminie 7 dni.
Wniosek składany przez system S24 zostanie rozpatrzony przez sąd w terminie 1 dnia od wpływu. Nieprawidłowo wypełniony wniosek zostanie zwrócony przez sąd i konieczne będzie powtórzenie całej procedury rejestracji.
Zakładanie spółek – czynności po dokonaniu rejestracji
Po uzyskaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dane nowej spółki są przekazywane przez sąd do pozostałych urzędów rejestrowych w celu uzyskania numeru NIP i REGON. W terminie 7 dni od daty wpisu do KRS nowo powstała spółka ma obowiązek zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Ponadto spółka ma obowiązek przekazania właściwemu Urzędowi Skarbowemu danych uzupełniających, takich jak wykaz rachunków bankowych. Zgłoszenia dokonuje się na formularzu NIP-8 w terminie 21 dni od dnia wpisu do KRS. Należy również pamiętać o rejestracji spółki jako podatnika VAT.
W związku z dokonaną rejestracją na spółce ciąży obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% podstawy wymiaru. Stanowi ją wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Deklarację należy złożyć na formularzu PPC-3 do urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Termin do złożenia deklaracji wynosi 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.