Prosta spółka akcyjna to najmłodsza spośród spółek kapitałowych. Powstała z myślą o przedsiębiorcach, którzy z różnych względów nie mogą stworzyć tradycyjnej spółki akcyjnej.
Tak jak w przypadku wszelkich innych form działalności, warto poznać wady i zalety prostej spółki akcyjnej. Czy warto prowadzić działalność gospodarczą w tej formie? Jakie są wady i zalety prostej spółki akcyjnej?
Odpowiedzi na te pytania znajdziesz w poniższym artykule. Dowiedz się, jak niskie wymagania kapitałowe, elastyczne formy wkładu i uproszczone procedury rejestracyjne mogą wpłynąć na rozwój Twojej firmy, ale także jakie ograniczenia i potencjalne ryzyka mogą się z tym wiązać.
Zalety prostej spółki akcyjnej – wysokość kapitału akcyjnego
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej powinien wynosić co najmniej 1 złoty. W praktyce oznacza to, że nie istnieją ograniczenia finansowe dotyczące rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie. Określenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego na tak niskim poziomie z całą pewnością stanowi zaletę prostej spółki akcyjnej.
Zalety prostej spółki akcyjnej – niepieniężny wkład do spółki
Kolejną zaletą prostej spółki akcyjnej jest możliwość obejmowania akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
Opisane rozwiązanie uwzględnia specyfikę spółek typu startup, gdzie łączy się unikalne umiejętności, wiedzę, pomysły i pracę inwentorów z kapitałem dostarczanym przez inwestorów. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wkłady należy wnieść do spółki w całości w ciągu 3 lat od dnia jej wpisu do rejestru.
Zalety prostej spółki akcyjnej – rejestracja przez Internet
Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Należy wówczas wypełnić formularz umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym i opatrzyć umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Jest to niewątpliwie zaleta prostej spółki akcyjnej, ze względu na uproszczenie i przyspieszenie procesu założycielskiego. Atutem tej procedury jest brak konieczności odrębnego wypełniania zgłoszenia spółki do rejestru oraz skrócenie czasu rejestracji spółki. W tym przypadku wniosek o wpis do rejestru prostej spółki akcyjnej powinien zostać rozpoznany w terminie 1 dnia od dnia wpływu.
Zalety prostej spółki akcyjnej – zwołanie walnego zgromadzenia
Z całą pewnością za zaletę prostej spółki akcyjnej należy uznać możliwość zwołania walnego zgromadzenia pocztą elektroniczną. Zawiadomienie wysyła się między innymi na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub na adres do doręczeń elektronicznych.
Należy to zrobić co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Co istotne, akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zalety prostej spółki akcyjnej – wybór modelu zarządzania spółką
Kodeks spółek handlowych stwarza możliwość wyboru przez akcjonariuszy, czy przyjmują model dualistyczny, czy też model monistyczny zarządzania prostą spółką akcyjną. W modelu dualistycznym decyzje w spółce podejmuje zarząd i rada nadzorcza.
Model monistyczny zaś zakłada istnienie tylko jednego organu spółki – rady dyrektorów. Rada dyrektorów skupia w sobie kompetencje zarządcze i kontrolne. Jest także głównym organem reprezentacyjnym. Możliwość wyboru modelu zarządzania z całą pewnością należy uznać za zaletę prostej spółki akcyjnej.
Wady prostej spółki akcyjnej – najmłodsza spółka kapitałowa
Prosta spółka akcyjna to najmłodsza forma organizacyjna spółki kapitałowej. Pojawiła się w polskim porządku prawnym w dniu 1 lipca 2021 roku. Krótki czas istnienia w obrocie niewątpliwie stanowi wadę prostej spółki akcyjnej – może wywoływać niepewność co do praktycznych aspektów jej funkcjonowania.
Wady prostej spółki akcyjnej – rejestr akcjonariuszy
Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest obowiązkiem prostej spółki akcyjnej. Musi ono jednak zostać poprzedzone uchwałą akcjonariuszy spółki w zakresie wyboru odpowiedniego podmiotu do prowadzenia rejestru.
Swoboda prostej spółki akcyjnej jest w tym przypadku ograniczona, rejestr akcjonariuszy prowadzi bowiem:
- podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rynku papierów wartościowych,
- notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Polski.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, minimalna treść rejestru akcjonariuszy powinna obejmować dane identyfikacyjne w zakresie spółki, akcjonariuszy oraz samych akcji. Informacje wskazane w rejestrze powinny zgadzać się z danymi widniejącymi w umowie spółki i KRS.
Obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi więc wadę prostej spółki akcyjnej. Wiąże się bowiem z koniecznością zgromadzenia dokumentów dotyczących danych identyfikacyjnych, jak również z dodatkowymi opłatami po stronie prostej spółki akcyjnej.
Wady prostej spółki akcyjnej – brak możliwości notowania na giełdzie
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcji prostej spółki akcyjnej nie można dopuścić ani wprowadzić do obrotu zorganizowanego. Nie jest więc możliwe wejście na giełdę w formie prostej spółki akcyjnej. To obostrzenie niewątpliwie stanowi wadę prostej spółki akcyjnej – ogranicza potencjalne sposoby pozyskania kapitału na jej działalność.
Wady prostej spółki akcyjnej – obowiązkowa rezerwa na pokrycie strat
Kolejną wadą prostej spółki akcyjnej jest konieczność tworzenia z jej zysków obligatoryjnej rezerwy na pokrycie strat. Dotyczy to sytuacji, gdy kapitał akcyjny w spółce nie osiągnął 5% sumy jej zobowiązań.
Na pokrycie strat należy wówczas zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Do momentu osiągnięcia przez kapitał akcyjny wyżej wymienionego pułapu istnieje konieczność tworzenia z zysków obligatoryjnej rezerwy na pokrycie strat. Rezerwa ta stanowi w istocie część kapitału akcyjnego.
Wady prostej spółki akcyjnej – podwójne lub potrójne opodatkowanie
Prosta spółka akcyjna, na poziomie osiąganego dochodu, opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ten sam dochód podlega opodatkowaniu również po stronie akcjonariuszy, w części, w której zostanie przeznaczony na kapitał akcyjny.
Jak wskazano powyżej, prosta spółka akcyjna tworzy obowiązkową rezerwę na pokrycie strat w wysokości 8% zysku za dany rok obrotowy. Jeśli akcjonariusze prostej spółki akcyjnej zdecydują się na wypłatę środków przekazanych na kapitał akcyjny, środki te zostaną opodatkowane po raz trzeci. Podwójne, a czasami również potrójne opodatkowanie z całą pewnością stanowi wadę prostej spółki akcyjnej.
Prosta spółka akcyjna – wady i zalety. Podsumowanie
Prosta spółka akcyjna umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w sposób bardziej zdigitalizowany oraz elastyczny. Rozszerzenie katalogu spółek kapitałowych o ten rodzaj spółki stanowi więc wyraźne ułatwienie dla przedsiębiorców. Prosta spółka akcyjna posiada wiele zalet, które w niektórych sytuacjach mogą okazać się wadami.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli po prostu szukasz pomocy w ustanowieniu fundacji rodzinnej, napisz do nas wiadomość.
Prosta spółka akcyjna – często zadawane pytania
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna to nowy rodzaj spółki kapitałowej w Polsce, stworzony głównie z myślą o startupach i małych przedsiębiorstwach. Umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej z minimalnym kapitałem zakładowym i uproszczoną strukturą zarządzania.
Jakie są główne zalety prostej spółki akcyjnej?
Do zalet należy niski minimalny kapitał zakładowy (już od 1 zł), możliwość wpłacania wkładów niepieniężnych (np. praca, usługi), łatwość rejestracji przez Internet, elastyczność w wyborze modelu zarządzania oraz uproszczone procedury zwoływania walnych zgromadzeń.
Czy istnieją ograniczenia finansowe przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej?
Nie, minimalny kapitał zakładowy wynosi jedynie 1 zł, co czyni ją dostępną dla szerokiego grona przedsiębiorców.
Jakie są możliwości wkładów niepieniężnych w prostej spółce akcyjnej?
Wkłady niepieniężne mogą obejmować np. świadczenie pracy, usługi, wiedzę techniczną lub inne wartości majątkowe. Muszą być one w pełni wniesione do spółki w ciągu 3 lat od jej rejestracji.
Jak przebiega proces rejestracji prostej spółki akcyjnej przez Internet?
Rejestracja odbywa się poprzez wypełnienie elektronicznego formularza i opatrzenie umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Proces ten jest szybki i uproszczony, co znacznie skraca czas założenia spółki.
Jakie są modele zarządzania dostępne w prostej spółce akcyjnej?
Prosta spółka akcyjna oferuje model dualistyczny (zarząd i rada nadzorcza) oraz monistyczny (rada dyrektorów), co daje większą elastyczność w organizacji zarządzania.
Jakie są główne wady prostej spółki akcyjnej?
Wśród wad wymienia się jej nowość i brak długoterminowych doświadczeń rynkowych, obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy, brak możliwości notowania akcji na giełdzie, a także potencjalne podwójne lub potrójne opodatkowanie.
Czy prosta spółka akcyjna może być notowana na giełdzie?
Nie, akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą być wprowadzone do obrotu zorganizowanego na giełdzie.
Jakie obowiązki wiążą się z rejestracją akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej?
Prosta spółka akcyjna musi zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, zazwyczaj z notariuszem lub innym uprawnionym podmiotem. Rejestr powinien zawierać szczegółowe dane akcjonariuszy oraz informacje o akcjach.
Jakie są konsekwencje podatkowe prowadzenia prostej spółki akcyjnej?
Dochody spółki podlegają podatkowi dochodowemu od osób prawnych. Ponadto, zyski przeznaczone na kapitał akcyjny mogą być dodatkowo opodatkowane po stronie akcjonariuszy, co w niektórych przypadkach prowadzi do podwójnego lub nawet potrójnego opodatkowania.