Wady i zalety prostej spółki akcyjnej

Wady i zalety prostej spółki akcyjnej
Jakub Chajdas

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

Prosta spółka akcyjna to najmłodsza spośród spółek kapitałowych. Powstała z myślą o przedsiębiorcach, którzy z różnych względów nie mogą stworzyć tradycyjnej spółki akcyjnej. Tak jak w przypadku wszelkich innych form działalności, warto poznać wady i zalety prostej spółki akcyjnej. Prostą spółkę akcyjną mogą utworzyć jedna albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Nie można jej zawiązać wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o. Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania. Czy warto prowadzić działalność gospodarczą w tej formie? Jakie są wady i zalety prostej spółki akcyjnej? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz w poniższym artykule.

Zalety prostej spółki akcyjnej – wysokość kapitału akcyjnego

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej powinien wynosić co najmniej 1 złoty. W praktyce oznacza to, że nie istnieją ograniczenia finansowe dotyczące rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie. Określenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego na tak niskim poziomie z całą pewnością stanowi zaletę prostej spółki akcyjnej.

Zalety prostej spółki akcyjnej – niepieniężny wkład do spółki

Kolejną zaletą prostej spółki akcyjnej jest możliwość obejmowania akcji w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Opisane rozwiązanie uwzględnia specyfikę spółek typu startup, gdzie łączy się unikalne umiejętności, wiedzę, pomysły i pracę inwentorów z kapitałem dostarczanym przez inwestorów. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wkłady należy wnieść do spółki w całości w ciągu 3 lat od dnia jej wpisu do rejestru.

Zastanawiasz się poważnie nad startupem? Dowiedz się, dlaczego warto rozważyć w tym kontekście prostą spółkę akcyjną. Odpowiedź znajdziesz w tym artykule

Zalety prostej spółki akcyjnej – rejestracja przez Internet

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Należy wówczas wypełnić formularz umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym i opatrzyć umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Jest to niewątpliwie zaleta prostej spółki akcyjnej, ze względu na uproszczenie i przyspieszenie procesu założycielskiego. Atutem tej procedury jest brak konieczności odrębnego wypełniania zgłoszenia spółki do rejestru oraz skrócenie czasu rejestracji spółki. W tym przypadku wniosek o wpis do rejestru prostej spółki akcyjnej powinien zostać rozpoznany w terminie 1 dnia od dnia wpływu.

Zalety prostej spółki akcyjnej – zwołanie walnego zgromadzenia

Z całą pewnością za zaletę prostej spółki akcyjnej należy uznać możliwość zwołania walnego zgromadzenia pocztą elektroniczną. Zawiadomienie wysyła się między innymi na adres akcjonariusza wpisany do rejestru akcjonariuszy lub na adres do doręczeń elektronicznych. Należy to zrobić co najmniej dwa tygodnie przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Co istotne, akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zalety prostej spółki akcyjnej – wybór modelu zarządzania spółką

Kodeks spółek handlowych stwarza możliwość wyboru przez akcjonariuszy, czy przyjmują model dualistyczny, czy też model monistyczny zarządzania prostą spółką akcyjną. W modelu dualistycznym decyzje w spółce podejmuje zarząd i rada nadzorcza. Model monistyczny zaś zakłada istnienie tylko jednego organu spółki – rady dyrektorów. Rada dyrektorów skupia w sobie kompetencje zarządcze i kontrolne. Jest także głównym organem reprezentacyjnym. Możliwość wyboru modelu zarządzania z całą pewnością należy uznać za zaletę prostej spółki akcyjnej.

Wady prostej spółki akcyjnej – najmłodsza spółka kapitałowa

Prosta spółka akcyjna to najmłodsza forma organizacyjna spółki kapitałowej. Pojawiła się w polskim porządku prawnym w dniu 1 lipca 2021 roku. Krótki czas istnienia w obrocie niewątpliwie stanowi wadę prostej spółki akcyjnej – może wywoływać niepewność co do praktycznych aspektów jej funkcjonowania.

Wady prostej spółki akcyjnej – rejestr akcjonariuszy

Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest obowiązkiem prostej spółki akcyjnej. Musi ono jednak zostać poprzedzone uchwałą akcjonariuszy spółki w zakresie wyboru odpowiedniego podmiotu do prowadzenia rejestru.

Swoboda prostej spółki akcyjnej jest w tym przypadku ograniczona, rejestr akcjonariuszy prowadzi bowiem:

  • podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rynku papierów wartościowych,
  • notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Polski.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, minimalna treść rejestru akcjonariuszy powinna obejmować dane identyfikacyjne w zakresie spółki, akcjonariuszy oraz samych akcji. Informacje wskazane w rejestrze powinny zgadzać się z danymi widniejącymi w umowie spółki i KRS.

Obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi więc wadę prostej spółki akcyjnej. Wiąże się bowiem z koniecznością zgromadzenia dokumentów dotyczących danych identyfikacyjnych, jak również z dodatkowymi opłatami po stronie prostej spółki akcyjnej.

Wady prostej spółki akcyjnej – brak możliwości notowania na giełdzie

Wydaje Ci się, że prosta spółka akcyjna to rozwiązanie dla Ciebie, ale jeszcze towarzyszą Ci wątpliwości?

Nie trać czasu na błądzenie, wykorzystaj go efektywnie na spotkaniu z naszymi doradcami.

Wykwalifikowany zespół ekspertów w kancelarii w Łodzi i w Warszawie przybliży Ci niuanse związane z rejestracją i prowadzeniem prostej spółki akcyjnej oraz podsunie rozwiązania dopasowane do Twoich potrzeb.

Zrób krok naprzód w stronę swojego biznesu!

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcji prostej spółki akcyjnej nie można dopuścić ani wprowadzić do obrotu zorganizowanego. Nie jest więc możliwe wejście na giełdę w formie prostej spółki akcyjnej. To obostrzenie niewątpliwie stanowi wadę prostej spółki akcyjnej – ogranicza potencjalne sposoby pozyskania kapitału na jej działalność.

Wady prostej spółki akcyjnej – obowiązkowa rezerwa na pokrycie strat

Kolejną wadą prostej spółki akcyjnej jest konieczność tworzenia z jej zysków obligatoryjnej rezerwy na pokrycie strat. Dotyczy to sytuacji, gdy kapitał akcyjny w spółce nie osiągnął 5% sumy jej zobowiązań. Na pokrycie strat należy wówczas zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Do momentu osiągnięcia przez kapitał akcyjny wyżej wymienionego pułapu istnieje konieczność tworzenia z zysków obligatoryjnej rezerwy na pokrycie strat. Rezerwa ta stanowi w istocie część kapitału akcyjnego.

Wady prostej spółki akcyjnej – podwójne lub potrójne opodatkowanie

Prosta spółka akcyjna, na poziomie osiąganego dochodu, opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ten sam dochód podlega opodatkowaniu również po stronie akcjonariuszy, w części, w której zostanie przeznaczony na kapitał akcyjny.

Jak wskazano powyżej, prosta spółka akcyjna tworzy obowiązkową rezerwę na pokrycie strat w wysokości 8% zysku za dany rok obrotowy. Jeśli akcjonariusze prostej spółki akcyjnej zdecydują się na wypłatę środków przekazanych na kapitał akcyjny, środki te zostaną opodatkowane po raz trzeci. Podwójne, a czasami również potrójne opodatkowanie z całą pewnością stanowi wadę prostej spółki akcyjnej.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w sposób bardziej zdigitalizowany oraz elastyczny. Rozszerzenie katalogu spółek kapitałowych o ten rodzaj spółki stanowi więc wyraźne ułatwienie dla przedsiębiorców. Prosta spółka akcyjna posiada wiele zalet, które w niektórych sytuacjach mogą okazać się wadami.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Wyróżniony ekspert

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

Skontaktuj się z nami