Jaką spółkę warto założyć w 2023 roku?

Jaką spółkę warto założyć w 2023 roku?
Jakub Chajdas

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

Kolejny artykuł z serii podsumowań roku 2022 i przygotowań na rok 2023. Tym razem bierzemy pod lupę najpopularniejsze spółki zakładane przez naszych klientów w 2022 roku. Jednocześnie spróbujemy wskazać na te, których założenie będzie się dalej opłacało w roku 2023. Jeśli chcesz prowadzić działalność w formie spółki ale nie wiesz, która będzie najbardziej odpowiadała Twoim potrzebom – ten artykuł jest dla Ciebie. Sprawdź jaką spółkę założyć w roku 2023.

Data ostatniej aktualizacji: 30 stycznia, 2023

Spis treści

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Najpopularniejsza spośród wszystkich spółek prawa handlowego. Co roku, zdecydowana większość osób zamierzających prowadzić działalność w formie spółki wybiera właśnie spółkę z graniczoną odpowiedzialnością. W przypadku naszych klientów również była najpopularniejszą spółką w ubiegłym roku i nic nie wskazuje na to, żeby miało się to zmienić w nadchodzącym roku.

Dlaczego w 2023 warto założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Niewątpliwie zmiany wprowadzone przez Polski Ład doprowadziły do kolejnego wzrostu popularności i swego rodzaju „renesansu” spółki z o.o. Przyczyn takiego stanu rzeczy należy dopatrywać się w tym, że spółka z o.o.:

  • Brak składki zdrowotnej
    Co do zasady udziałowcy spółki z o.o. nie podlegają obowiązkowi opłacania składki zdrowotnej
  • Estoński CIT
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może skorzystać z Estońskiego CIT

I to wszystko przy ograniczeniu odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

Jakie czynności należy podjąć, aby zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja spółki z o.o. to dość sformalizowany proces, który wymaga wykonania szeregu czynności określonych w Kodeksie spółek handlowych. Składają się na nie:

  • zawarcie umowy spółki z .o.o.,
  • wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki,
  • powołanie zarządu,
  • ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
  • rejestracja spółki z o.o., czyli jej wpis do rejestru.
Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Kolejną czynnością, której należy dokonać przed rejestracją spółki z o.o., jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. W razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej należy wnieść również nadwyżkę.

Zobowiązanie do wniesienia wkładów wynika z umowy spółki, która określa liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, pokrycia kapitału zakładowego można dokonać po jej wpisie do rejestru. Nie może ono nastąpić później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu.

Co istotne, kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Może on przyjąć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną, np. wierzytelności czy nieruchomości.

Powołanie zarządu

Powołanie pierwszego zarządu w spółce musi nastąpić przed rejestracją spółki z o.o. KSH nie zawiera szczególnych przepisów regulujących powołanie zarządu w spółce z o.o. w organizacji. Dokonać tego należy więc według przepisów regulujących powołanie członków tego organu już w spółce zarejestrowanej. Co do zasady, członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników podejmowaną bezwzględną większością głosów.

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i powołanie ich członków

Zasadniczo rada nadzorcza i komisja rewizyjna nie są obligatoryjnymi organami spółki z o.o. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej pojawia się jedynie w przypadku określonym w art. 213 KSH. Chodzi o sytuację, gdy:

  • kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł,
  • wspólników jest więcej niż 25.

Przesłanki te muszą być spełnione równocześnie. Jeżeli umowa spółki wprowadza jeden albo oba wyżej wskazane organy, wówczas przed rejestracją spółki z o.o. należy powołać członków tych organów.

Rejestracja spółki z o.o. – wpis do rejestru

Ostatnim etapem koniecznym do powstania spółki z o.o. jest jej wpis do odpowiedniego rejestru. Rejestracji spółki z o.o. dokonuje się po przeprowadzeniu postępowania rejestrowego inicjowanego na wniosek spółki reprezentowanej przez zarząd lub pełnomocnika procesowego.

Zgodnie z art. 169 KSH, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki w pełnym składzie (zarząd może ustanowić w tym celu pełnomocnika procesowego).

Zasady dokonywania zgłoszenia oraz postępowania rejestrowego regulują przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu postępowania cywilnego. Wpis następuje na mocy postanowienia sądu i jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Z chwilą wydania postanowienia spółka z o.o. w organizacji przeistacza się w spółkę z o.o., czyli osobę prawną.

Dla kogo spółka z o.o.?

Jak już wspominaliśmy, spółka z o.o. to obecnie bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Również wśród naszych klientów. Spółka z o.o. odpowiednia będzie w szczególności dla:

  • Przedsięwzięć gospodarczych obarczonych ryzykiem finansowym lub operacyjnym;
  • Start-upów (brak składki zdrowotnej dla wspólników, możliwość pozyskiwania kapitału z zewnątrz w stosunkowo łatwy sposób);
  • Biznesów, w których znaczna część przychodów przekazywana jest na inwestycje (sugestia skorzystania z Estońskiego CIT);

Spółka komandytowa

Druga w kolejności, po spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka najchętniej wybierana przez naszych klientów (za naszą rekomendacją). Od 2021 opodatkowana CIT, więc pozornie niekorzystna podatkowo. Jednak tylko pozornie – przy zachowaniu odpowiedniej struktury korporacyjnej (większość zysku alokowana na poziomie komplementariuszy), dalej może być korzystna. Jak się okazuje, w niektórych przypadkach (obrót do 2 000 000 EUR rocznie), nawet korzystniejsza niż przed 2021. Zamieszanie spowodowane Polskim Ładem ku zaskoczeniu wielu sprawiło, że spółka komandytowa powróciła do łask ludzi biznesu w Polsce.

Dlaczego w 2023 warto założyć spółkę komandytową?

Powodów, dla których spółka komandytowa dalej jest bardzo korzystną formą prowadzenia działalności jest kilka:

  • Zryczałtowana składka zdrowotna
    Składka zdrowotna ma charakter ryczałtowy – nie jest liczona od globalnego dochodu wspólników
  • Niski podatek
    Efektywne opodatkowanie komplementariusza w „małej” spółce komandytowej to nawet 17,3%
  • Estoński CIT
    Spółka komandytowa może skorzystać z Estońskiego CIT
  • Zaliczki bez limitu
    W przeciwieństwie do spółki z o.o. nie ma limitu wypłaty zaliczek na poczet zysku spółki w trakcie roku

Wspólnicy spółki komandytowej

Zacznijmy jednak od tego, że wspólnicy spółki komandytowej dzielą się na dwa rodzaje:

  • Komplementariuszy – tacy wspólnicy reprezentują spółkę i odpowiadają za jej zobowiązania (długi) bez ograniczenia,
  • Komandytariuszy – którzy odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczeniem do określonej w umowie kwoty (sumy komandytowej).

Spółka komandytowa musi mieć minimum dwóch wspólników (nie można założyć jednoosobowej spółki komandytowej), w tym co najmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.

Nazwisko lub nazwa co najmniej jednego z komplementariuszy musi pojawić się w nazwie (firmie) spółki komandytowej. Oczywiście, nie jest zabronione użycie dodatkowego oznaczenia w nazwie spółki. Firma spółki komandytowej może zatem brzmieć np. „Kowalski spółka komandytowa” albo „Kowalski Meble spółka komandytowa”.

Kto może założyć spółkę komandytową?

Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Bez znaczenia jest narodowość czy kraj pochodzenia wspólnika – wspólnikiem spółki komandytowej może też zostać spółka zagraniczna albo cudzoziemiec spoza UE.

Umowa spółki komandytowej

Pierwszym krokiem do założenia spółki jest zawsze zawarcie umowy spółki. Umowa spółki komandytowej może być zawarta na dwa sposoby:

Czym się różni założenie spółki komandytowej u notariusza i przez Internet?

Główna różnica to czas oczekiwania na wpis spółki do rejestru KRS. Spółki zakładane w systemie S24 są zazwyczaj wpisywane do rejestru w ciągu 2 dni roboczych. W przypadku spółek zakładanych tradycyjnie (u notariusza) czas oczekiwania na wpis to ok. 2 tygodni. 

Druga różnica to koszty – w przypadku spółki zakładanej przez Internet nie pokrywa się kosztów notarialnych. Niższa jest też opłata sądowa przy wniosku składanym w systemie S24 – wynosi ona bowiem 350 zł. W przypadku spółki założonej u notariusza opłata płatna do sądu to 600 zł.

Jaka jest więc zaleta założenia spółki komandytowej u notariusza? Treść umowy spółki podpisanej u notariusza może być bardziej rozbudowana. Umowy spółek w systemie S24 zawiera się bowiem na formularzach dostarczanych przez system. Takie umowy posiadają jedynie podstawowe zapisy – nie ma więc możliwości uwzględnienia w umowie spółki szczegółowych rozwiązań regulujących stosunki pomiędzy wspólnikami. Takie postanowienia pomagają często w codziennej działalności spółki, jak również w przeciwdziałaniu potencjalnym konfliktom pomiędzy wspólnikami. Założenie spółki u notariusza pomaga więc lepiej zabezpieczyć interesy wspólników.

Dla kogo spółka komandytowa?

Spółka komandytowa odpowiednia będzie dla:

  • Przedsięwzięć gospodarczych nie obarczonych ryzykiem finansowym lub operacyjnym;
  • Biznesów, w których znaczna część przychodów przekazywana jest na inwestycje (sugestia skorzystania z Estońskiego CIT);
  • Biznesów z obrotem do 2 000 000 EUR rocznie, w których dochód jest konsumowany w całości przez wspólników;

Pozostałe spółki

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna to nowy rodzaj spółki kapitałowej w polskim prawie (jest dostępna od 1 lipca 2021 r.). Ta forma prawna została stworzona głównie z myślą o start-upach. Ma ona bowiem łączyć znaczenie założycieli spółki (wkład tych osób w rozwój firmy) z uproszczonymi sposobami na pozyskiwanie funduszy od zewnętrznych inwestorów. Jest to na pewno ciekawa alternatywa dla zwykłej spółki akcyjnej.

Spółka komandytowo-akcyjna

Wprowadzenie Polskiego Ładu w początkowym okresie spowodowało „modę” na spółkę komandytowo-akcyjną. Spowodowane to było faktem, że łączyła ona zalety spółki komandytowej (niska efektywna stawka podatkowa dla małych podatników) oraz spółki z o.o. (brak składki zdrowotnej dla wspólników). Zgodnie jednak z naszymi oczekiwaniami ustawodawca szybko „przypomniał sobie” o wspólnikach s.k.a. nakładając na nich ZUS i składkę zdrowotną na takich samych zasadach jak w przypadku wspólników spółki komandytowej. Nie rekomendowaliśmy w tym roku naszym klientom zakładania s.k.a. jako de facto gorszej (przez m. in. obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez podmiot zewnętrzny) wersji spółki komandytowej.

Spółka jawna/partnerska

Przez Polski Ład popadła w niełaskę wśród osób prowadzących biznes. Dotychczas korzystna forma działalności, straciła na atrakcyjności przez „dołożenie” składki zdrowotnej liczonej od globalnego dochodu. Niemniej jednak w szczególnych sytuacjach może to być dalej bardzo atrakcyjna podatkowo forma prowadzenia działalności. Dla kogo? Dla wszystkich tych, którzy prowadzą działalność badawczo rozwojową. Ma to związek z modyfikacją na korzyść podatników ulgi B+R oraz umożliwieniem jej łączenia z ulgą IP BOX. Połączenie niektórych modeli biznesowych z ww. okolicznościami może sprawić, że nie będziesz musiał płacić podatku dochodowego w ogóle. Dlatego tą spółkę, w niektórych przypadkach, również warto założyć w 2023.

Podsumowanie – nasze rekomendacje

W roku 2023, podobnie jak w roku poprzednim, nasze rekomendacja dla klientów będą zależne od wypracowanego bądź założonego modelu biznesowego. Niewątpliwie od momentu wejścia w życie Polskiego Ładu nie ma jednego rozwiązania korzystnego dla większości, jakim wcześniej była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Niezależnie od powyższego w dużym uproszczeniu możemy założyć, że:

  • dla „start-upów” polecimy spółkę z o.o. bądź prostą spółkę akcyjną;
  • dla dochodowych działalności usługowych (z niskim poziomem inwestycji) polecimy spółkę komandytową;
  • dla działalności, gdzie znacząca część dochodu jest reinwestowana polecimy spółkę z o.o., najlepiej w połączeniu z Estońskim CIT

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc.

Wyróżniony ekspert

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

Dołącz do grona naszych Klientów

Formularz kontaktowy

    CGO Legal

    CGO Legal
    Justyna Sączawa
    Specjalista ds. administracyjnych
    CGO Legal
    Anna Ślusarek
    Specjalista ds. administracyjnych