Jak założyć spółkę komandytową?

Jak założyć spółkę komandytową?
Piotr Stelmachowski

Piotr Stelmachowski

Starszy prawnik / Radca prawny

Spółka komandytowa to, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jedna z najpopularniejszych spółek zakładanych w Polsce. Ta forma spółki pozwala na kwotowe ograniczenie odpowiedzialności jednego z rodzajów wspólników za zobowiązania spółki. Jak zakłada się spółkę komandytową? Wyjaśniamy poniżej.

Spis treści

Wspólnicy spółki komandytowej

Zacznijmy jednak od tego, że wspólnicy spółki komandytowej dzielą się na dwa rodzaje:

  • Komplementariuszy – tacy wspólnicy reprezentują spółkę i odpowiadają za jej zobowiązania (długi) bez ograniczenia,
  • Komandytariuszy – którzy odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczeniem do określonej w umowie kwoty (sumy komandytowej).

Spółka komandytowa musi mieć minimum dwóch wspólników (nie można założyć jednoosobowej spółki komandytowej), w tym co najmniej jednego komplementariusza i jednego komandytariusza.

Nazwisko lub nazwa co najmniej jednego z komplementariuszy musi pojawić się w nazwie (firmie) spółki komandytowej. Oczywiście, nie jest zabronione użycie dodatkowego oznaczenia w nazwie spółki. Firma spółki komandytowej może zatem brzmieć np. „Kowalski spółka komandytowa” albo „Kowalski Meble spółka komandytowa”.

Kto może założyć spółkę komandytową?

Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Bez znaczenia jest narodowość czy kraj pochodzenia wspólnika – wspólnikiem spółki komandytowej może też zostać spółka zagraniczna albo cudzoziemiec spoza UE.

Umowa spółki komandytowej

Pierwszym krokiem do założenia spółki jest zawsze zawarcie umowy spółki. Umowa spółki komandytowej może być zawarta na dwa sposoby:

Potrzebujesz pomocy w przygotowaniu umowy spółki?

Zwróć się do specjalistów w tym zakresie. Nasi prawnicy zadbają o wszystkie szczegóły i rozwieją Twoje wątpliwości, by proces rejestracji spółki przebiegł efektywnie.

Założenie spółki komandytowej u notariusza

Spółka komandytowa może być założona u notariusza. Wspólnicy podpisują wówczas akt notarialny zawierający umowę spółki komandytowej.

Do założenia spółki konieczna jest więc obecność wspólnika u notariusza albo udzielenie pełnomocnictwa do założenia spółki innej osobie (takie pełnomocnictwo wymaga również formy aktu notarialnego) – wówczas umowę spółki podpisuje pełnomocnik w imieniu mocodawcy.

Założenie spółki komandytowej online – jak wygląda?

Spółkę komandytową można też założyć przez Internet. Umowę spółki podpisuje się wówczas elektronicznie w systemie S24 (systemie internetowym Ministerstwa Sprawiedliwości) albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym, albo profilem zaufanym (ePUAP).

Rejestracja spółki komandytowej w KRS – co jest potrzebne?

Samo podpisanie umowy spółki to jeszcze nie wszystko. Konieczny jest jeszcze wpis spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Spółka komandytowa powstaje z chwilą rejestracji w KRS, nie w momencie podpisania umowy.

Aby wpisać spółkę do KRS, należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego. Wniosek o rejestrację spółki podpisują komplementariusze spółki, ewentualnie pełnomocnik spółki (np. radca prawny albo adwokat upoważniony przez komplementariuszy).

Jeśli spółkę zakładano u notariusza, wniosek do sądu składa się przez elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych.

Jeśli zaś umowę spółki podpisano w systemie S24, to wniosek składa się również w tym systemie. Trzeba pamiętać, że w przypadku spółek zakładanych przez system S24, wniosek należy wysłać do sądu w ciągu 7 dni od dnia podpisania umowy. Jeśli ten termin nie zostanie zachowany, sąd odmówi wpisu spółki do rejestru.

Do wniosku należy załączyć szereg dokumentów, w tym m.in. oświadczenia komplementariuszy spółki o ich adresach do doręczeń.

Po wpisie spółki do rejestru należy wysłać dodatkowe informacje uzupełniające o spółce do urzędu skarbowego. Informacje te składa się na formularzu NIP-8. Termin złożenia NIP-8 wynosi 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

Dodatkową ważną formalnością związaną z rejestracją spółki w KRS jest obowiązek zgłoszenia spółki do CRBR (Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych). Zgłoszenie do CRBR należy wysłać w ciągu 7 dni od wpisu spółki do CRBR. Brak wpisu może skutkować wysokimi karami pieniężnymi.

Więcej informacji na temat CRBR znajdziesz w naszym artykule Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Czym się różni założenie spółki komandytowej u notariusza i przez Internet?

Główna różnica to czas oczekiwania na wpis spółki do rejestru KRS. Spółki zakładane w systemie S24 są zazwyczaj wpisywane do rejestru w ciągu 2 dni roboczych. W przypadku spółek zakładanych tradycyjnie (u notariusza) czas oczekiwania na wpis to ok. 2 tygodni. 

Druga różnica to koszty – w przypadku spółki zakładanej przez Internet nie pokrywa się kosztów notarialnych. Niższa jest też opłata sądowa przy wniosku składanym w systemie S24 – wynosi ona bowiem 350 zł. W przypadku spółki założonej u notariusza opłata płatna do sądu to 600 zł.

Jaka jest więc zaleta założenia spółki komandytowej u notariusza? Treść umowy spółki podpisanej u notariusza może być bardziej rozbudowana. Umowy spółek w systemie S24 zawiera się bowiem na formularzach dostarczanych przez system. Takie umowy posiadają jedynie podstawowe zapisy – nie ma więc możliwości uwzględnienia w umowie spółki szczegółowych rozwiązań regulujących stosunki pomiędzy wspólnikami. Takie postanowienia pomagają często w codziennej działalności spółki, jak również w przeciwdziałaniu potencjalnym konfliktom pomiędzy wspólnikami. Założenie spółki u notariusza pomaga więc lepiej zabezpieczyć interesy wspólników.

Czy masz więcej pytań? Planujesz założenie spółki komandytowej lub potrzebujesz pomocy przy wyborze odpowiedniej formy prawnej do prowadzenia swojej działalności? Zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią.

Wyróżniony ekspert

Piotr Stelmachowski

Starszy prawnik / Radca prawny

Skontaktuj się z nami