Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – co to jest i kto podlega obowiązkowi wpisu?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych – co to jest i kto podlega obowiązkowi wpisu?
Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

13 października 2019 roku Ministerstwo Finansów uruchomiło Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Czym jest CRBR, kto musi się tam zgłosić i jakie kary grożą za brak zgłoszenia? Wyjaśniamy w tym artykule.

Spis treści

Czym jest CRBR?

CRBR to publicznie dostępny rejestr prowadzony w Internecie przez Ministerstwo Finansów. Jest on dostępny tutaj: https://www.podatki.gov.pl/crbr/.

W rejestrze gromadzone są informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W założeniu ustawodawcy CRBR ma przeciwdziałać praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma bowiem uniemożliwiać ukrycie tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej.

Więcej informacji na temat CRBR znajdziesz w naszym artykule Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?

Jakie podmioty muszą złożyć zgłoszenie do CRBR?

Podmioty, które muszą złożyć zgłoszenie do CRBR to:

  • spółki osobowe, tj. jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo-akcyjne;
  • spółki kapitałowe, tj. spółki z o.o., proste spółki akcyjne oraz spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych);
  • spółki europejskie i europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
  • spółdzielnie, w tym spółdzielnie mieszkaniowe czy spółdzielnie europejskie;
  • fundacje;
  • stowarzyszenia wpisane do KRS;
  • trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski lub nawiązują na terenie Polski stosunki gospodarcze bądź nabywają nieruchomości.

Zgłoszenia do CRBR nie musi jednak złożyć np. spółka zagraniczna, która w Polsce posiada oddział zarejestrowany w KRS.

Kto podlega obowiązkowi wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

CRBR gromadzi informacje o beneficjentach rzeczywistych. Wpisowi do rejestru podlegają więc te osoby. Kim jednak jest beneficjent rzeczywisty?

Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML* jest to każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień, wynikających z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez daną osobę prawną lub w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.

Definicja ustawowa jest dość długa i skomplikowana. Spróbujmy zatem rozłożyć ją na czynniki pierwsze.

Beneficjentem rzeczywistym będzie każda osoba, która kontroluje dany podmiot – czy to na skutek uprawnień bezpośrednich (np. posiadanie większości udziałów w kapitale zakładowym spółki), czy uprawień pośrednich (posiadanie większości udziałów w spółce będącej jedynym wspólnikiem innej spółki). Za beneficjenta rzeczywistego spółki, w rozumieniu przepisów ustawy AML, uznaje się m.in. udziałowców lub akcjonariuszy spółek posiadających więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji w danej spółce. Jeśli zaś w danej spółce nie jest możliwe określenie beneficjenta (np. z uwagi na rozproszony akcjonariat), do CRBR należy zgłosić osoby zajmujące wyższe stanowisko kierownicze (np. prezesa zarządu).

Jak jednak ustalić beneficjenta fundacji czy stowarzyszenia? Przyjmuje się, że beneficjentami rzeczywistymi fundacji są zazwyczaj fundatorzy lub inne osoby sprawujące nią kontrolę. W przypadku stowarzyszeń do CRBR należy zgłosić osoby zajmujące wyższe stanowiska kierownicze, czyli członków zarządu.

Masz wątpliwości odnośnie do zgłoszenia do CRBR? Chcesz mieć pewność, że dobrze rozumiesz przepisy prawa?

Zachęcamy do kontaktu z Kancelarią. Nasi specjaliści dokładnie i w przystępny sposób wyjaśnią Ci, jak krok po kroku złożyć prawidłowe zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Jakie dane beneficjenta trzeba zgłosić?

Zgłoszenie do CRBR obejmuje trzy rodzaje danych:

  • dane samego podmiotu, tj. nazwę, formę organizacyjną, siedzibę, numer KRS oraz numer NIP;
  • dane beneficjenta rzeczywistego, tj. imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL (albo datę urodzenia w przypadku braku nr PESEL), informacje o rodzaju uprawnień beneficjenta;
  • dane zgłaszających, np. członka zarządu spółki (należy podać takie kategorie danych jak w przypadku beneficjenta).

Kiedy należy wysłać zgłoszenie do CRBR?

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych należy wysłać w ciągu 7 dni od dnia wpisania podmiotu do KRS.

W razie zmiany danych zgłoszonych do CRBR zmianę taką należy zgłosić do CRBR także w terminie 7 dni od dnia jej powstania.

Jednakże, spółki, które były wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów o CRBR (tj. przed 13 października 2019 r.), miały obowiązek dokonania zgłoszenia do CRBR do dnia 13 lipca 2020 r.

Jak wysłać zgłoszenie do CRBR?

Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych można wysłać jedynie elektronicznie za pośrednictwem formularza dostępnego na stronie internetowej Ministerstwa Finansów. Nie można złożyć zgłoszenia do CRBR w formie papierowej.

Dodatkowo, formularz musi być podpisany elektronicznie – albo Profilem zaufanym (ePUAP), albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Kto podpisuje zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Tylko osoby uprawnione do jej reprezentacji (np. członkowie zarządu lub prokurenci). System nie przewiduje możliwości zgłoszenia danych do CRBR przez pełnomocnika.

Kary za brak zgłoszenia

Za niezgłoszenie danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (za brak zgłoszenia w ogóle albo za brak aktualizacji zgłoszenia), jak również za podanie danych nieprawdziwych grożą surowe kary. Ustawa AML przewiduje możliwość nałożenia administracyjnej kary pieniężnej w wysokości aż do 1 miliona złotych. Zgłoszenie do CRBR jest obowiązkiem, którego nie powinno się zaniedbywać.

Masz dodatkowe pytania? Potrzebujesz pomocy ze zgłoszeniem do CRBR? Zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.

*ustawa AML oznacza ustawę z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Wyróżniony ekspert

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

Skontaktuj się z nami