Rejestracja spółki z o.o. Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Rejestracja spółki z o.o. Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jakub Chajdas

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

Rejestracja spółki z o.o. to tak naprawdę ostatnia z czynności, których należy dokonać, aby powstała spółka z o.o. Proces tworzenia spółki z o.o. reguluje Kodeks spółek handlowych (KSH). Rozpoczyna się on od zawarcia umowy spółki, a kończy z chwilą wpisu spółki do rejestru. Pomiędzy tymi czynnościami wspólnicy muszą wnieść wkład na pokrycie całego kapitału zakładowego oraz powołać zarząd. Przed wpisem do rejestru należy również ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki. Jak założyć spółkę z o.o.? Co warto wiedzieć przed jej rejestracją? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz poniżej.

Spis treści

Jakie czynności należy podjąć, aby zarejestrować spółkę z o.o.?

Rejestracja spółki z o.o. to dość sformalizowany proces, który wymaga wykonania szeregu czynności określonych w Kodeksie spółek handlowych. Składają się na nie:

  • zawarcie umowy spółki z .o.o.,
  • wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki,
  • powołanie zarządu,
  • ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
  • rejestracja spółki z o.o., czyli jej wpis do rejestru.

Zawarcie umowy spółki z o.o. – co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

Proces powstania spółki z o.o. inicjowany jest poprzez zawarcie umowy spółki. Niezbędne elementy umowy spółki z o.o. określone zostały w art. 157 § 1 KSH. Wynika z niego, że umowa spółki z o.o. musi określać:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Szczegółowy opis tego, co powinna zawierać umowa spółki z o.o., znajdziesz w naszym artykule Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co powinna zawierać?

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wymogi formalne aktu notarialnego określa ustawa Prawo o notariacie. Aktualne przepisy umożliwiają założenie spółki z o.o. również przez Internet – za pośrednictwem portalu S24 prowadzonego przez  Ministerstwo Sprawiedliwości. System ten zapewnia komplet standardowych dokumentów, które wypełnia się w elektronicznym formularzu.

Podpisanie umowy spółki w formie innej niż akt notarialny albo wzorzec umowy udostępniany w systemie teleinformatycznym S24 prowadzi do jej nieważności.

Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje tzw. spółka z o.o. w organizacji.

Planujesz rozpocząć działalność w formie spółki z o.o. i zastanawiasz się, jak poprawnie sformułować umowę?

Odpowiednio sformułowana umowa spółki z o.o. pozwoli uniknąć wielu problemów, jakie mogą pojawić się w przyszłości. Dlatego zachęcamy do kontaktu z naszymi specjalistami, którzy posiadają wieloletnie doświadczenie w doradztwie w zakresie rejestracji spółek z o.o. Z nami możesz być pewien, że Twoja umowa w pełni zabezpiecza interes spółki i wspólników.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Kolejną czynnością, której należy dokonać przed rejestracją spółki z o.o., jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. W razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej należy wnieść również nadwyżkę.

Zobowiązanie do wniesienia wkładów wynika z umowy spółki, która określa liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, pokrycia kapitału zakładowego można dokonać po jej wpisie do rejestru. Nie może ono nastąpić później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu.

Co istotne, kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Może on przyjąć postać zarówno pieniężną, jak i niepieniężną, np. wierzytelności czy nieruchomości.

Więcej szczegółów na temat kapitału zakładowego spółki znajdziesz w naszym artykule Podniesienie kapitału zakładowego spółki.

Powołanie zarządu

Powołanie pierwszego zarządu w spółce musi nastąpić przed rejestracją spółki z o.o. KSH nie zawiera szczególnych przepisów regulujących powołanie zarządu w spółce z o.o. w organizacji. Dokonać tego należy więc według przepisów regulujących powołanie członków tego organu już w spółce zarejestrowanej. Co do zasady, członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników podejmowaną bezwzględną większością głosów.

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i powołanie ich członków

Zasadniczo rada nadzorcza i komisja rewizyjna nie są obligatoryjnymi organami spółki z o.o. Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej pojawia się jedynie w przypadku określonym w art. 213 KSH. Chodzi o sytuację, gdy:

  • kapitał zakładowy spółki przewyższa kwotę 500 000 zł,
  • wspólników jest więcej niż 25.

Przesłanki te muszą być spełnione równocześnie. Jeżeli umowa spółki wprowadza jeden albo oba wyżej wskazane organy, wówczas przed rejestracją spółki z o.o. należy powołać członków tych organów.

Rejestracja spółki z o.o. – wpis do rejestru

Ostatnim etapem koniecznym do powstania spółki z o.o. jest jej wpis do odpowiedniego rejestru. Rejestracji spółki z o.o. dokonuje się po przeprowadzeniu postępowania rejestrowego inicjowanego na wniosek spółki reprezentowanej przez zarząd lub pełnomocnika procesowego.

Zgodnie z art. 169 KSH, zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki w pełnym składzie (zarząd może ustanowić w tym celu pełnomocnika procesowego).

Zasady dokonywania zgłoszenia oraz postępowania rejestrowego regulują przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz Kodeksu postępowania cywilnego. Wpis następuje na mocy postanowienia sądu i jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Z chwilą wydania postanowienia spółka z o.o. w organizacji przeistacza się w spółkę z o.o., czyli osobę prawną.

Podsumowanie

Spółka z o.o. to obecnie bardzo popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Ze względu na swoją złożoność procedura rejestracji spółki z o.o. w wielu przypadkach może sprawiać trudności. Szczególnie istotne jest poprawne sporządzenie umowy spółki. Zawarcie w jej treści odpowiednich sformułowań zabezpieczy tak spółkę jak i jej wspólników na wypadek nieprzewidzianych okoliczności.

Planujesz założyć spółkę z o.o. i nie wiesz od czego zacząć? Jesteś już wspólnikiem w spółce z o.o. i chcesz mieć pewność, że jej umowa właściwie zabezpiecza Twoje interesy? Skontaktuj się z naszymi specjalistami! Nasi eksperci mogą poszczycić się wieloletnim doświadczeniem w procesie rejestracji spółek, poczynając od sporządzenia umowy, kończąc na zgłoszeniu spółki do rejestru.

Wyróżniony ekspert

Jakub Chajdas

Partner zarządzający kancelarii / Adwokat

Skontaktuj się z nami