Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej to jeden z warunków koniecznych do jej powstania. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wymieniają kilka zdarzeń, które zmierzają do powstania spółki komandytowo-akcyjnej. Proces ten rozpoczyna podpisanie statutu spółki, a kończy rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną? Co warto wiedzieć przed jej rejestracją? Odpowiedzi na te pytania przedstawiamy poniżej.
Spis treści
- Jakie czynności są konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej?
- Czynności konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej – podpisanie statutu
- Czynności konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej – wniesienie wkładów przez komplementariuszy i akcjonariuszy
- Czynności konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej – objęcie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji
- Wpis spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru
- Podsumowanie
Jakie czynności są konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej?
Spółka komandytowo-akcyjna to osobowa spółka handlowa. Nie posiada ona osobowości prawnej, ma jednak zdolność prawną oraz zdolność sądową.
W spółce komandytowo-akcyjnej występuje co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej. Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną.
Do powstania spółki komandytowo-akcyjnej wymagane jest podjęcie następujących kroków:
- podpisanie przez założycieli spółki statutu,
- wniesienie wkładów przez komplementariuszy,
- wniesienie wkładów przez akcjonariuszy,
- objecie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki,
- rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Czynności konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej – podpisanie statutu
Założycielami spółki komandytowo-akcyjnej są osoby podpisujące statut. Zgodnie z art. 129 KSH, statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Brak zachowania tej formy powoduje bezwzględną nieważność statutu. W takiej sytuacji sąd rejestrowy powinien odmówić rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej. Statut powinien zawierać wszystkie kwestie organizacyjne spółki oraz ustalać jej strukturę organizacyjną i reguły funkcjonowania.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,
- nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych,
- organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Sporządzenie statutu spółki komandytowo-akcyjnej jest pierwszą czynnością niezbędną do jej utworzenia. Podpisanie statutu spółki nie powoduje jeszcze powstania spółki, a jedynie łącznie z podpisanymi przed notariuszem oświadczeniami o objęciu akcji przez akcjonariuszy powoduje jej zawiązanie.
Czynności konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej – wniesienie wkładów przez komplementariuszy i akcjonariuszy
Kolejną czynnością, której należy dokonać przed rejestracją spółki akcyjnej, jest wniesienie wkładów przez komplementariuszy i akcjonariuszy.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 złotych.
Zgodnie z art. 126 KSH, do wkładów wnoszonych na kapitał zakładowy stosuje się zasady wnoszenia wkładów w spółce akcyjnej.
Czynności konieczne do rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej – objęcie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji
Przed rejestracją spółki komandytowo-akcyjnej, a więc przed jej powstaniem, konieczne jest złożenie przez wszystkich wspólników oświadczeń o zawiązaniu spółki. W ten sposób wspólnicy wyrażają zgodę na brzmienie statutu, a ponadto akcjonariusze deklarują objęcie odpowiedniej liczby i wartości akcji.
Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej może nastąpić w dwóch przypadkach:
- z chwilą objęcia wszystkich akcji,
- w dniu złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, w przypadku objęcia takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna wyniesie kwotę 50 000 zł.
Wpis spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru
Ostatnim elementem procesu tworzenia jest rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej.
Wpis spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru musi być poprzedzony:
- wniesieniem przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
- wskazaniem osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki,
- ustanowienie rady nadzorczej, jeśli wspólnicy ją powołali lub gdy obowiązek jej powołania wynika z ustawy.
Po dokonaniu rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej wspólnicy muszą dostarczyć do sądu rejestrowego następujące dokumenty w określonych sytuacjach:
- jeśli statut przewiduje wniesienie wkładów niepieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego, wówczas po rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej wspólnicy muszą dostarczyć oświadczenie komplementariuszy, że wniesienie tych wkładów do spółki zostało zapewnione,
- jeśli utworzono radę nadzorczą, należy dostarczyć dokument potwierdzający jej ustanowienie wraz ze wskazaniem składu osobowego,
- jeśli przepisy wymagają potwierdzenia statutu przez odpowiedni organ publiczny, należy dostarczyć odpowiednie pismo,
- oświadczenie komplementariuszy o objęciu przez akcjonariuszy minimalnej wartkości nominalnej akcji,
- jeżeli do spółki został wniesiony aport, należy dostarczyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.
Od dnia 1 lipca 2021 roku wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców składane są wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wraz z opłatą sądową.
Elementy, które powinno zawierać zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego to m.in. firma, siedziba i adres spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki, czas trwania spółki.
Wpis spółki akcyjnej do rejestru ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że spółka akcyjna nie powstaje do czasu dokonania jej wpisu do KRS. Datą nabycia osobowości prawnej przez spółkę komandytowo-akcyjną jest data wydania przez sąd I instancji postanowienia o wpisie nowo powstałej spółki do KRS.
Podsumowanie
Podsumowując, sporządzenie statutu spółki komandytowo-akcyjnej nie jest jedynym warunkiem wymaganym dla powstania spółki. By nabyć status podmiotu prawa, konieczna jest rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej. Zgłoszenie spółki do rejestru musi być z kolei poprzedzone spełnieniem dodatkowych formalności przewidzianych przez KSH.
Chcesz założyć spółkę komandytowo-akcyjną? Służymy pomocą w tym zakresie – oferujemy zarówno doradztwo prawne, jak i możliwość pomocy w całym procesie rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej. Zapraszamy do kontaktu z naszymi specjalistami.