Dyrektywa CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive – jest w Polsce wdrożona od 1 stycznia 2025 r. Dla wielu zarządów pojawia się jednak to samo pytanie: „czy to już dotyczy naszej spółki, czy jeszcze nie?”. Odpowiedź nie jest prosta, bo obowiązek wchodzi etapami i zależy od kilku kryteriów jednocześnie.
Ta strona wyjaśnia, kogo obejmuje obowiązek raportowania CSRD, według jakiego harmonogramu i co konkretnie musi zrobić spółka, która w tym zakresie się znalazła. Jeżeli chcesz najpierw zrozumieć szerszy kontekst regulacyjny ESG, zacznij od naszego przewodnika: ESG dla spółek w Polsce – przewodnik prawny.
Powiązane tematy w klastrze ESG
- Doradztwo ESG dla spółek – strona usługowa CGO Legal
- ESG dla spółek w Polsce – przewodnik prawny
- Należyta staranność w łańcuchu dostaw (CS3D)
- ESG dla MŚP – co grozi, gdy kontrahent pyta
- Ład korporacyjny i odpowiedzialność zarządu w ESG
Spis treści
- Czym jest CSRD i co zmienia względem poprzednich przepisów
- Kogo obejmuje CSRD – kryteria wielkości
- Harmonogram wdrożenia CSRD – kto raportuje i kiedy
- Co musi zawierać sprawozdanie ESG zgodne z CSRD
- Odpowiedzialność zarządu i sankcje za nieraportowanie
- Zwolnienia ze samodzielnego raportowania
- FAQ – CSRD kogo dotyczy i od kiedy
- Więcej z klastra ESG
Czym jest CSRD i co zmienia względem poprzednich przepisów
Dyrektywa CSRD zastępuje starszą dyrektywę NFRD (Non-Financial Reporting Directive) i znacznie rozszerza zakres podmiotowy obowiązku raportowania niefinansowego. O ile NFRD obejmowała tylko największe jednostki interesu publicznego zatrudniające ponad 500 pracowników, o tyle CSRD stopniowo obejmuje wszystkie duże spółki oraz małe i średnie spółki notowane na rynku regulowanym.
Kluczowa zmiana polega na tym, że raportowanie ESG przestało być częścią sprawozdania niefinansowego dołączonego do rocznego raportu – staje się integralną częścią sprawozdania z działalności. To oznacza, że zarząd i rada nadzorcza ponoszą bezpośrednią odpowiedzialność za jego treść, a sprawozdanie podlega weryfikacji przez biegłego rewidenta. Ustawa implementująca CSRD do polskiego porządku prawnego (ustawa z 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości) weszła w życie 1 stycznia 2025 r.
Kogo obejmuje CSRD – kryteria wielkości
Zakres podmiotowy CSRD opiera się przede wszystkim na kryteriach wielkości spółki. Duża spółka w rozumieniu dyrektywy to podmiot spełniający co najmniej dwa z trzech poniższych progów:
- ponad 250 pracowników (średnioroczne zatrudnienie),
- suma bilansowa powyżej 20 mln euro,
- przychody netto ze sprzedaży powyżej 40 mln euro.
Spółki notowane na rynku regulowanym (giełdowym) podlegają obowiązkowi niezależnie od spełnienia progów wielkościowych, z wyjątkiem mikroprzedsiębiorstw. Obowiązek dotyczy też jednostek dominujących dużych grup kapitałowych – raportowanie może być prowadzone na poziomie skonsolidowanym, co daje spółkom zależnym możliwość zwolnienia z samodzielnego raportowania.
Spółki z krajów trzecich
Obowiązek CSRD może objąć również spółki spoza UE, jeżeli generują obrót netto powyżej 150 mln euro w UE i posiadają w Polsce lub innym kraju UE spółkę zależną lub oddział osiągający określone progi finansowe. To szczególnie istotne dla polskich spółek córek grup z siedzibą poza Unią.
Harmonogram wdrożenia CSRD – kto raportuje i kiedy
Obowiązek raportowania według CSRD wchodzi etapami i obejmuje kolejne grupy spółek w różnych terminach. Poniżej uproszczony harmonogram:
Etap 1 – za rok 2024 (raporty w 2025 r.)
Pierwsze raporty według nowych zasad obejmują spółki, które wcześniej raportowały niefinansowo w reżimie NFRD – czyli największe jednostki interesu publicznego zatrudniające ponad 500 pracowników. Szacuje się, że w Polsce dotyczy to około 150 podmiotów.
Etap 2 – za rok 2025 (raporty w 2026 r.)
Obowiązek rozszerza się na wszystkie duże spółki spełniające progi wielkościowe CSRD, które dotychczas nie raportowały w reżimie NFRD. Szacuje się, że w Polsce obejmie to ponad 3500 podmiotów. To najliczniejsza grupa i dla większości z nich 2025 rok to ostatni moment na zbudowanie systemu zbierania danych.
Etap 3 – za rok 2026 (raporty w 2027 r.)
Obowiązek obejmuje małe i średnie spółki notowane na rynku regulowanym, z możliwością odroczenia raportowania o dwa lata (do 2028 r.) pod warunkiem wyjaśnienia przyczyn niesporządzania sprawozdania.
Etap 4 – za rok 2028 (raporty w 2029 r.)
Obowiązek obejmuje spółki z krajów trzecich spełniające kryterium obrotu w UE oraz posiadające tu oddział lub spółkę zależną o określonej wielkości.
Uwaga: harmonogram może ulec zmianie w związku z trwającymi pracami nad nowelizacją dyrektywy. Spółki planujące wdrożenie powinny monitorować postęp legislacyjny.
Co musi zawierać sprawozdanie ESG zgodne z CSRD
Sprawozdanie o zrównoważonym rozwoju przygotowywane według CSRD musi być zgodne ze standardami ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Standardy ESRS obejmują wymagania przekrojowe (dotyczące metodologii i procesu raportowania) oraz standardy tematyczne – dla środowiska, kwestii społecznych i ładu korporacyjnego.
Kluczowym elementem jest analiza podwójnej istotności (double materiality assessment) – spółka musi ocenić zarówno wpływ swojej działalności na środowisko i społeczeństwo, jak i wpływ kwestii zrównoważonego rozwoju na jej wyniki finansowe. Na tej podstawie ustala się, które standardy ESRS i które ujawnienia są dla danej spółki istotne.
Sprawozdanie musi być włączone do sprawozdania z działalności i oznaczone cyfrowo w sposób umożliwiający automatyczne odczytanie przez systemy regulatorów. Podlega weryfikacji przez biegłego rewidenta – początkowo w formie ograniczonego zapewnienia, docelowo pełnego.
Odpowiedzialność zarządu i sankcje za nieraportowanie
Ustawa implementująca CSRD przewiduje sankcje karne skierowane bezpośrednio do kierownika jednostki odpowiedzialnego za sporządzenie sprawozdania o zrównoważonym rozwoju. To istotna zmiana – odpowiedzialność nie jest wyłącznie korporacyjna, lecz osobista. Zarząd nie może traktować ESG jako zadania delegowanego do działu PR lub zewnętrznego doradcy bez osobistego zaangażowania w nadzór nad procesem.
Rada nadzorcza z kolei jest zobowiązana do zaopiniowania sprawozdania o zrównoważonym rozwoju. Oznacza to, że zarówno zarząd, jak i rada nadzorcza muszą dysponować wystarczającą wiedzą o procesie raportowania, żeby móc brać za niego odpowiedzialność. Więcej o konsekwencjach dla organów spółki: ład korporacyjny i odpowiedzialność zarządu w ESG.
Zwolnienia ze samodzielnego raportowania
Spółka objęta CSRD może być zwolniona z obowiązku samodzielnego sporządzania sprawozdania o zrównoważonym rozwoju, jeśli jest uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu jednostki dominującej. Warunki zwolnienia są ścisłe:
- spółka dominująca musi raportować zgodnie z CSRD lub równoważnym standardem,
- spółka zależna musi być uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu obejmującym jej dane ESG,
- fakt zwolnienia i dane identyfikacyjne spółki dominującej muszą być ujawnione w sprawozdaniu z działalności spółki zależnej,
- zwolnienie nie jest dostępne dla dużych spółek giełdowych – te muszą raportować samodzielnie niezależnie od struktury grupy.
Jeżeli spółka dominująca pochodzi spoza UE, warunki zwolnienia są inne i wymagają odrębnej analizy zgodności z CSRD lub uznanym standardem równoważnym.
FAQ – CSRD kogo dotyczy i od kiedy
Czy mała spółka z o.o. musi raportować ESG?
Nie, jeśli spełnia mniej niż dwa z trzech progów CSRD: 250 pracowników, 20 mln euro sumy bilansowej, 40 mln euro przychodów. Mała spółka nienotowana na giełdzie regularnie nie podlega CSRD bezpośrednio. Może jednak być narażona na pośrednie wymagania ESG ze strony kontrahentów lub banków.
Kiedy moja spółka musi złożyć pierwszy raport CSRD?
Zależy od grupy, do której należy. Spółki raportujące wcześniej w reżimie NFRD – za rok 2024 (raport w 2025). Inne duże spółki spełniające progi CSRD – za rok 2025 (raport w 2026). MŚP giełdowe – za rok 2026, z możliwością odroczenia do 2028. Harmonogram może ulec zmianie w związku z trwającą nowelizacją dyrektywy.
Czy spółka córka polskiej grupy musi raportować oddzielnie?
Nie, jeśli jest uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu o zrównoważonym rozwoju jednostki dominującej przygotowanym zgodnie z CSRD lub standardem równoważnym. Warunki zwolnienia są jednak ścisłe i wymagają formalnego ujawnienia w sprawozdaniu z działalności spółki zależnej. Duże spółki giełdowe nie mogą skorzystać ze zwolnienia.
Czy nowelizacja CSRD z 2025 roku zmienia zakres obowiązków?
Tak, istotnie. W grudniu 2025 r. osiągnięto tymczasowe porozumienie co do nowelizacji, która podnosi progi do co najmniej 1000 pracowników i 450 mln euro przychodów. Oznacza to, że wiele spółek dotychczas objętych dyrektywą może zostać z niej wyłączonych. Ostateczny kształt zmian wymaga monitorowania – nowelizacja nie weszła jeszcze w życie.
Czym jest analiza podwójnej istotności i czy muszę ją przeprowadzić?
Tak, jeśli spółka podlega CSRD. Analiza podwójnej istotności polega na ocenie, które kwestie ESG są istotne z perspektywy wpływu spółki na środowisko i społeczeństwo oraz z perspektywy finansowej. Na jej podstawie ustala się, które standardy ESRS i ujawnienia są dla tej spółki obowiązkowe. To kluczowy etap poprzedzający sporządzenie raportu.
Kto weryfikuje raport ESG sporządzony zgodnie z CSRD?
Sprawozdanie o zrównoważonym rozwoju podlega weryfikacji przez biegłego rewidenta – początkowo w formie ograniczonego zapewnienia (limited assurance), docelowo pełnego zapewnienia (reasonable assurance). Weryfikacja jest obowiązkowa i stanowi integralną część procesu raportowego.
Jeżeli Twoja spółka wchodzi w zakres CSRD i nie masz jeszcze planu działania, warto zacząć od ustalenia zakresu ujawnień wymaganych dla tej konkretnej spółki – zanim projekt raportowy zacznie rozrastać się bez wyraźnego celu. CGO Legal pomaga spółkom przejść przez etap diagnozy i analizy podwójnej istotności.