Aby polska spółka mogła rozpocząć działalność, trzeba ją prawidłowo założyć i zarejestrować. Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego musi spełniać szereg wymogów formalnych. W szczególności przedsiębiorca powinien załączyć do wniosku niezbędne dokumenty. Lista załączników różni się w zależności od formy prawnej spółki. Warto wiedzieć, jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki – to pozwoli na sprawną rejestrację nowego podmiotu.
Dokumenty potrzebne do założenia spółki osobowej
Spółki osobowe w Polsce to spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Choć te spółki się od siebie różnią, to do założenia każdej z nich potrzebne są niemal te same dokumenty. Przede wszystkim niezbędna jest umowa spółki, a w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej – jej statut. W przypadku zgłoszenia spółki jawnej, partnerskiej lub komandytowej wnioskodawca ma obowiązek załączyć do wniosku wykaz wspólników spółki. Ponadto powinien wskazać adres do doręczeń każdego ze wspólników.
Warto wspomnieć o załączniku, który może być wymagany w procesie rejestracji spółki partnerskiej. Przypomnieć trzeba, że w tej spółce osobowej partnerzy mogą zdecydować o powołaniu zarządu. Partnerzy mogą powołać zarząd uchwałą lub na mocy umowy spółki. Jeśli zarząd zostanie powołany uchwałą, do wniosku o rejestrację spółki partnerskiej trzeba dołączyć ten dokument.
Do wniosku o rejestrację spółki komandytowo-akcyjnej wnioskodawca musi załączyć oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału. Ponadto, jeśli statut spółki komandytowo-akcyjnej nie stanowi o powołaniu członków organów spółki, wnioskodawca powinien dołączyć dokument dotyczący ich powołania.
Dokumenty potrzebne do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Pierwszy niezbędny dokument to umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Drugi załącznik to oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady do spółki. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma być jednoosobowa, wnioskodawca musi podać dane tego wspólnika i zaznaczyć, że to jedyny wspólnik.
Kolejny dokument to lista wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Lista koniecznie musi zawierać adres do doręczeń każdego wspólnika. Jeśli wspólnikiem jest inny podmiot prowadzący działalność gospodarczą, powinien podać swoją firmę. Ponadto lista musi zawierać informacje o liczbie i wartości nominalnej udziałów, które posiada każdy ze wspólników.
Ważnym załącznikiem jest lista zawierająca dane osób uprawnionych do reprezentacji spółki, czyli członków zarządu lub prokurentów. Lista powinna zawierać ich imiona, nazwiska i adresy do doręczeń. Musi także obejmować oświadczenia tych osób, że wyrażają zgodę na powołanie. Jeśli osoba uprawniona do reprezentacji spółki przebywa zagranicą, należy wskazać adres pełnomocnika do doręczeń na terytorium Polski.
Ponadto wnioskodawca musi dołączyć do wniosku listę zawierającą dane członków organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ich adresy do doręczeń. Członków organów spółki można powołać w drodze umowy spółki lub na podstawie odrębnej uchwały. Jeśli członkowie organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są powołani na podstawie uchwały, wnioskodawca powinien załączyć tę uchwałę do wniosku o rejestrację spółki.
Dokumenty potrzebne do założenia spółki akcyjnej w Polsce
Po pierwsze, żeby zarejestrować spółkę akcyjną, wnioskodawca musi dołączyć statut spółki do wniosku. Drugi załącznik to oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem. Do tego wnioskodawca musi dołączyć potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji.
Następnie wnioskodawca musi dołączyć listę obejmującą dane oraz adresy do doręczeń członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. Jeśli statut spółki nie ustanawia organów spółki, niezbędny załącznik to dokument, który stwierdza ustanowienie organów spółki i podaje ich skład osobowy.
W przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej do wniosku trzeba dołączyć dokument, który określa nazwisko i imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza.
Statut spółki może przewidywać pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji. Wtedy do wniosku trzeba dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostaną wniesione przed upływem roku od rejestracji spółki.
Gdy do powstania spółki jest niezbędne zezwolenie właściwego organu władzy, wnioskodawca musi dołączyć zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ.
Jeżeli statut spółki przewiduje minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego, do wniosku trzeba dołączyć oświadczenie zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego. To oświadczenie musi mieć formę aktu notarialnego.
Niezbędny załącznik to lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę. Jeśli te osoby przebywają poza Polską, muszą wskazać pełnomocnika do doręczeń. Ponadto wnioskodawca musi dołączyć oświadczenie osób reprezentujących podmiot i prokurentów, które obejmuje ich zgodę na powołanie.
Dokumenty potrzebne do założenia prostej spółki akcyjnej
Do założenia prostej spółki akcyjnej potrzebna jest przede wszystkim umowa spółki. Drugi dokument to lista akcjonariuszy z podaniem ich danych – imienia i nazwiska albo firmy. Lista ma zawierać adresy do doręczeń akcjonariuszy oraz liczbę i serię akcji, które objął każdy z nich.
Kolejny załącznik to lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę i prokurentów. Ważne jest, żeby dołączyć oświadczenie tych osób obejmujące zgodę na powołanie. Jeśli te osoby przebywają zagranicą, muszą wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce.
Do wniosku trzeba również dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego. Następnie wnioskodawca musi dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki.
Jeżeli członkowie organów spółki nie zostali powołani w umowie spółki, do wniosku trzeba załączyć dokument o ich powołaniu. Ponadto wnioskodawca musi dołączyć listę obejmującą dane członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.
Pozostałe dokumenty potrzebne do założenia spółki w Polsce
Po pierwsze, konieczne jest oświadczenie o tym, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Jeżeli wniosek o rejestrację spółki składa pełnomocnik, musi dołączyć do niego stosowne pełnomocnictwo i zapłacić opłatę skarbową.
Dokumenty potrzebne do rejestracji – na co zwrócić uwagę?
W procesie rejestracji spółki należy zwrócić szczególną uwagę na zasady dotyczące załączników. Jeśli załączony dokument jest w formie elektronicznej, wnioskodawca musi podpisać go z wykorzystaniem Profilu Zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Jeśli wnioskodawca będący wspólnikiem spółki załącza dokumenty, które zostały sporządzone w formie papierowej, do wniosku musi dołączyć odpisy elektronicznie tych dokumentów, które poświadczył notariusz. Taki wnioskodawca może załączyć także skan lub zdjęcie tego dokumentu, pod warunkiem, że wyśle do sądu oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku.
Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z biura naszej kancelarii prawnej w Warszawie są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli reprezentujesz inwestora zagranicznego i szukasz obsługi w języku angielskim zapraszamy na portal obsługi inwestora zagranicznego kancelarii CGO Legal.