Śmierć wspólnika spółki z o.o.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. to wydarzenie, które wywołuje szereg konsekwencji prawnych i organizacyjnych dla samej spółki. Wiele zależy od szczegółowych zapisów w umowie spółki oraz od zasad dziedziczenia.

Jakie prawa przysługują spadkobiercom zmarłego wspólnika? Czy można ograniczyć lub wykluczyć dziedziczenie udziałów? Czy spółka może się zabezpieczyć przed niekontrolowanym wejściem nowych osób do grona wspólników?

W tym artykule omawiamy te zagadnienia, dostarczając istotnych informacji zarówno dla obecnych wspólników, jak i potencjalnych spadkobierców. Przedstawiamy również praktyczne wskazówki dotyczące kształtowania postanowień umowy spółki z o.o., aby zapewnić ciągłość i stabilność działalności spółki po śmierci jednego ze wspólników.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – dziedziczenie udziałów

Udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu zgodnie z ogólnymi zasadami określonymi w Kodeksie cywilnym. Z chwilą śmierci wspólnika spółki z o.o. otwiera się spadek i w tym właśnie momencie nabywają go spadkobiercy wspólnika.

Powołanie do spadku może wynikać:

• z ustawy albo
• z testamentu.

Przejście udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dodatkowego oświadczenia spadkobiercy o przystąpieniu do spółki – następuje ono z mocy prawa.

Jeśli spadek przypada więcej niż jednemu spadkobiercy, do wspólności majątku spadkowego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące współwłasności w częściach ułamkowych. Szczególną zasadę w tym zakresie wprowadzają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Jak wynika z art. 184 § 1 KSH, współuprawnieni z udziału lub udziałów, a więc również spadkobiercy, wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Do czasu wskazania wspólnego przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być kierowane wobec każdego ze współuprawnionych.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – skuteczność nabycia udziałów wobec spółki

Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych stosowne zawiadomienie. Będzie ono skuteczne jedynie wtedy, gdy dołączono do niego dowód przejścia udziału. Zainteresowanymi zgłoszeniem będą przede wszystkim spadkobiercy.

Dowodem przejścia udziału w drodze dziedziczenia jest:

• postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo
• zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.

Nie będzie więc wystarczające samo oświadczenie domniemanego spadkobiercy, nawet poparte aktami stanu cywilnego. Stwierdzenia nabycia spadku mogą dokonać jedynie organy wskazane w przepisach, a więc sąd i notariusz.

W sytuacjach spornych możliwe jest zabezpieczenie spadku np. poprzez ustanowienie zarządu tymczasowego.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia

Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, która łączy w sobie elementy spółki czysto kapitałowej z elementami spółki osobowej. Wyrazem jej osobowościowego charakteru jest możliwość wprowadzenia wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów. Jeśli wspólnikom spółki z o.o. nie jest obojętne, kto wstąpi do spółki po zmarłym wspólniku, mogą skorzystać z uprawnienia przyznanego im w art. 183 KSH.

By ograniczyć lub wyłączyć spadkobierców wspólnika spółki z o.o. od wstąpienia do spółki, muszą zostać spełnione dwie przesłanki:

1. regulacja taka musi wynikać z umowy spółki,
2. umowa spółki musi określać warunki spłaty spadkobierców, których prawo wstąpienia do spółki zostało ograniczone lub wyłączone, albo stwierdzenie, że spłata się nie należy.

W razie śmierci wspólnika spółki z o.o. jego udziały nie stanowią niczyjej własności do czasu:

• ich wykupienia przez wskazanego nabywcę albo
• przymusowego umorzenia.

Skuteczność zapisu umownego o ograniczeniu lub wyłączeniu spadkobierców wspólnika spółki z o.o. od wstąpienia do spółki uzależniona jest od określenia w umowie spółki warunków ich spłaty.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – testament z zapisem windykacyjnym

Wyłączenie lub ograniczenie dziedziczenia w umowie spółki to nie jedyne sposoby kształtowania składu udziałowców po śmierci wspólnika spółki z o.o.

Kolejnym z nich jest sporządzenie przez wspólnika testamentu z zapisem windykacyjnym. Jest to rodzaj rozrządzenia na wypadek śmierci, zgodnie z którym określone przedmioty lub prawa z chwilą otwarcia spadku stają się własnością konkretnej osoby.

Przedmiotem zapisu windykacyjnego może być m.in. zbywalne prawo majątkowe, a więc udział w spółce z o.o. Jeśli jednak umowa spółki zawiera postanowienie dotyczące wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów, to zapis windykacyjny udziałów w tej spółce z o.o. będzie bezskuteczny.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. Podsumowanie

Po śmierci wspólnika w spółce z o.o. dochodzi do dziedziczenia jego udziałów. Następuje ono na podstawie ustawy lub sporządzonego wcześniej testamentu.

Przejście udziałów w spółce z o.o. nie wymaga dodatkowego oświadczenia spadkobiercy o przystąpieniu do spółki, bowiem następuje ono z mocy prawa. By nabycie udziałów było skuteczne wobec spółki, konieczne jest zawiadomienie jej oraz dostarczenie dowodu przejścia udziału w drodze dziedziczenia.

Umowa spółki z o.o. może przewidywać ograniczenie lub wyłączenie dziedziczenia udziałów. W obliczu śmierci wspólnika w spółce z o.o. konieczność radzenia sobie z prawnymi, organizacyjnymi oraz emocjonalnymi wyzwaniami może być trudna. Z tego powodu ważne jest, aby odpowiednio wcześniej przygotować stosowne zapisy umowy spółki oraz plan kontynuacji jej działalności.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli po prostu szukasz pomocy w ustanowieniu fundacji rodzinnej, napisz do nas wiadomość.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – często zadawane pytania