Prawo pracy a wymagania ESG – co musi mieć spółka

Prawo pracy a wymagania ESG – co musi mieć spółka
Karolina Gradowska-Kania

Karolina Gradowska-Kania

Kierownik działu legalizacji pobytu i pracy / Adwokat

Gdy spółka zaczyna wdrażać ESG, aspekt pracowniczy trafia zwykle na koniec listy. Pierwsza myśl jest przewidywalna: „prawo pracy mamy ogarnięte, regulaminy są, umowy są podpisane”. I właśnie tu zaczyna się problem — bo wymagania ESG w obszarze pracowniczym sięgają znacznie dalej niż formalna zgodność z Kodeksem pracy.

Prawo pracy a ESG to w praktyce kilka równoległych ścieżek: ujawnienia wymagane przez CSRD i standardy ESRS S1 dotyczące własnych pracowników, obowiązki wynikające z dyrektywy o sygnalistach, wymogi dotyczące różnorodności i niedyskryminacji, a także praktyki zatrudnienia cudzoziemców, które coraz częściej pojawiają się w ankietach ESG kontrahentów. Jeżeli chcesz zrozumieć szerszy kontekst regulacyjny, zacznij od: ESG dla spółek w Polsce – przewodnik prawny.

Powiązane tematy w klastrze ESG

Spis treści

Chcesz ocenić, czy dokumentacja pracownicza spółki odpowiada wymaganiom ESG wynikającym z CSRD lub oczekiwaniom kontrahentów? Skontaktuj się z nami – przeprowadzimy przegląd i wskażemy luki wymagające uzupełnienia.

Co CSRD i ESRS S1 wymagają w obszarze pracowniczym

Standard ESRS S1 – jeden z tematycznych standardów raportowania ESG – dotyczy własnych pracowników spółki. Spółka zobowiązana do raportowania według CSRD musi ujawnić informacje dotyczące m.in. warunków zatrudnienia, polityki wynagradzania, zdrowia i bezpieczeństwa w pracy, różnorodności, równości i inkluzywności, szkoleń i rozwoju pracowników oraz praktyk związanych z dialogiem społecznym.

Kluczowe jest to, że ujawnienia ESRS S1 nie są wyłącznie statystykami — wymagają istnienia konkretnych polityk, celów i procesów w obszarze pracowniczym. Spółka, która deklaruje w raporcie posiadanie polityki różnorodności lub procedur antymobbingowych, musi mieć je faktycznie wdrożone jako dokumenty przyjęte przez właściwe organy. Rozbieżność między deklaracją a stanem faktycznym to podstawa zarzutu greenwashingu.

Sygnaliści i kanał zgłaszania naruszeń – obowiązek, który dotyczy każdej spółki powyżej 50 pracowników

Dyrektywa o sygnalistach — wdrożona do polskiego prawa ustawą z 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów — nakłada na spółki zatrudniające co najmniej 50 pracowników obowiązek wdrożenia wewnętrznego kanału zgłaszania naruszeń. To obowiązek niezależny od CSRD — ale jednocześnie element aspektu G wymagany przez standardy ESRS.

Kanał zgłaszania naruszeń musi spełniać konkretne wymogi: zapewniać poufność tożsamości zgłaszającego, umożliwiać zgłoszenia pisemne i ustne, przewidywać potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia i informowanie o dalszym postępowaniu, a także chronić sygnalistę przed działaniami odwetowymi. Spółka musi wyznaczyć podmiot odpowiedzialny za obsługę kanału — wewnętrznie lub zewnętrznie.

💡 Obowiązek wdrożenia kanału sygnalizowania naruszeń obowiązuje od 25 września 2024 r. dla spółek zatrudniających co najmniej 50 pracowników. Brak wdrożenia oznacza ryzyko odpowiedzialności karnej — niezależnie od obowiązków ESG wynikających z CSRD.

Polityki pracownicze wymagane przez ESG – co spółka powinna mieć

W kontekście CSRD i oczekiwań kontrahentów spółka powinna dysponować co najmniej następującymi politykami i procedurami w obszarze pracowniczym:

Polityka równego traktowania i niedyskryminacji

Dokument określający zasady równego traktowania pracowników niezależnie od płci, wieku, narodowości, wyznania, niepełnosprawności i innych chronionych cech. Polityka powinna opisywać procedurę zgłaszania i rozpatrywania skarg dotyczących dyskryminacji oraz konsekwencje naruszeń. Wymóg formalnej polityki pojawia się zarówno w ESRS S1, jak i w ankietach ESG kierowanych do dostawców przez duże grupy.

Polityka i procedura przeciwdziałania mobbingowi

Kodeks pracy nakłada na pracodawcę obowiązek przeciwdziałania mobbingowi — ale samo istnienie zapisu w regulaminie pracy to za mało w kontekście ESG. Spółka powinna mieć odrębną procedurę opisującą definicję mobbingu, kanał zgłaszania, sposób prowadzenia postępowania wyjaśniającego i konsekwencje. Brak udokumentowanej procedury to typowa luka ujawniana przy ESG due diligence.

Polityka BHP i zarządzania bezpieczeństwem pracy

ESRS S1 wymaga ujawnień dotyczących zdrowia i bezpieczeństwa pracowników — w tym wskaźników wypadkowości, polityki BHP i celów w tym obszarze. Spółka powinna mieć aktualną dokumentację BHP, przeprowadzać regularne oceny ryzyka zawodowego i dokumentować działania zapobiegawcze. Dla spółek działających w sektorach o wysokim ryzyku wypadkowości jest to jeden z najważniejszych obszarów badania ESG.

Polityka różnorodności i inkluzywności

ESRS S1 wymaga ujawnienia podejścia spółki do różnorodności — w tym danych dotyczących struktury zatrudnienia według płci, wieku i innych cech. Polityka różnorodności powinna opisywać cele spółki w tym zakresie, działania podejmowane dla ich realizacji i sposób monitorowania postępów. To jeden z obszarów, w którym rozbieżność między deklaracjami a danymi jest najłatwiej identyfikowalna przez audytorów ESG.

Dokumentacja zatrudnienia cudzoziemców

Spółki zatrudniające pracowników spoza UE są szczególnie narażone na ryzyko w obszarze S — zarówno ze strony kontrahentów oceniających zgodność z prawem pracy, jak i ze strony audytorów ESG badających praktyki w łańcuchu dostaw. Kompletna dokumentacja legalizacji pobytu i pracy, aktualne zezwolenia i udokumentowane procedury weryfikacji to minimum, które powinno być gotowe do przedstawienia na żądanie.

A co, jeśli spółka ma regulamin pracy, ale nie ma odrębnych polityk ESG w obszarze pracowniczym?

To bardzo częsta sytuacja – szczególnie w spółkach, które przestrzegają Kodeksu pracy, ale nigdy nie budowały dokumentacji pod kątem wymagań ESG.

Regulamin pracy nie zastępuje polityk wymaganych przez ESRS S1 i ankiety ESG kontrahentów.

Brakujące dokumenty można opracować stosunkowo szybko – pod warunkiem że wiadomo, które są wymagane i jak powinny być sformułowane, żeby odpowiadały rzeczywistym praktykom spółki. CGO Legal pomaga spółkom uzupełnić dokumentację pracowniczą ESG bez nadmiernego rozbudowywania projektu.

Wynagrodzenia i transparentność płacowa w kontekście ESG

Dyrektywa o transparentności wynagrodzeń (Directive 2023/970/EU) nakłada na pracodawców nowe obowiązki w zakresie ujawniania informacji o wynagrodzeniach i raportowania luki płacowej między kobietami a mężczyznami. Dyrektywa musi być implementowana do polskiego prawa do 7 czerwca 2026 r. Dla spółek zobowiązanych do raportowania CSRD transparentność wynagrodzeń staje się jednocześnie elementem ujawnień ESRS S1 — i obszarem, w którym dane będą weryfikowane przez biegłego rewidenta.

Spółki, które już teraz zbierają i analizują dane dotyczące struktury wynagrodzeń według płci i innych cech, będą lepiej przygotowane zarówno do raportowania CSRD, jak i do wymagań dyrektywy o transparentności. Spółki, które tego nie robią, mogą stanąć przed koniecznością szybkiego zbudowania systemu zbierania danych w krótkim czasie.

Chcesz ocenić, czy dokumentacja pracownicza Twojej spółki odpowiada wymaganiom ESG — zarówno z perspektywy CSRD, jak i oczekiwań kontrahentów? CGO Legal przeprowadza przegląd dokumentacji pracowniczej i pomaga uzupełnić luki bez nadmiernego rozbudowywania projektu.

FAQ – prawo pracy a wymagania ESG

Czy każda spółka musi wdrożyć kanał sygnalizowania naruszeń?

Tak, jeżeli zatrudnia co najmniej 50 pracowników. Obowiązek wynika z ustawy o ochronie sygnalistów z 14 czerwca 2024 r. i obowiązuje od 25 września 2024 r. Brak wdrożenia naraża na odpowiedzialność karną – niezależnie od obowiązków ESG wynikających z CSRD.

Czy regulamin pracy zastępuje polityki pracownicze wymagane przez ESG?

Nie. Regulamin pracy spełnia wymagania Kodeksu pracy, ale nie odpowiada wymaganiom ujawnień ESRS S1 ani ankiet ESG kierowanych przez kontrahentów. Wymagane polityki – równego traktowania, antymobbingowa, BHP, różnorodności – powinny być odrębnymi dokumentami przyjętymi przez właściwy organ spółki.

Czego dotyczy standard ESRS S1?

ESRS S1 to standard raportowania ESG dotyczący własnych pracowników spółki. Wymaga ujawnień w zakresie warunków zatrudnienia, polityki wynagradzania, zdrowia i bezpieczeństwa pracy, różnorodności i inkluzywności, dialogu społecznego oraz praktyk zatrudnienia. Spółka musi mieć faktycznie wdrożone polityki i procesy, które opisuje w raporcie.

Czy luka płacowa między kobietami a mężczyznami musi być ujawniana?

Tak, dla spółek objętych CSRD – jako element ujawnień ESRS S1. Dodatkowo dyrektywa o transparentności wynagrodzeń, którą Polska musi implementować do czerwca 2026 r., nakłada odrębne obowiązki raportowania luki płacowej dla pracodawców spełniających określone progi zatrudnienia.

Czy zatrudnianie cudzoziemców wpływa na ocenę ESG spółki?

Tak, szczególnie w kontekście ankiet ESG od kontrahentów i ESG due diligence przy transakcjach. Kompletna dokumentacja legalizacji pobytu i pracy, aktualne zezwolenia i procedury weryfikacji są elementem oceny zgodności spółki z prawem pracy i standardami praw człowieka w łańcuchu dostaw.

Jak szybko można uzupełnić brakującą dokumentację pracowniczą ESG?

Zależy od zakresu luk i złożoności działalności spółki. Podstawowe polityki – równego traktowania, antymobbingowa, różnorodności – można opracować w ciągu kilku tygodni. Wdrożenie kanału sygnalizowania naruszeń, który spełnia wszystkie wymagania ustawy, może wymagać kilku tygodni do kilku miesięcy – zależnie od wybranego modelu obsługi.

Jeżeli Twoja spółka podlega CSRD lub dostaje wymagania ESG od kontrahentów i chcesz ocenić, czy dokumentacja pracownicza jest kompletna – warto to zrobić zanim luki zostaną ujawnione w audycie lub badaniu due diligence. CGO Legal przeprowadza przegląd dokumentacji pracowniczej pod kątem wymagań ESG i pomaga uzupełnić braki w sposób proporcjonalny do rzeczywistych potrzeb spółki.

Więcej z klastra ESG

Wyróżniony ekspert

Karolina Gradowska-Kania

Karolina Gradowska-Kania

Kierownik działu legalizacji pobytu i pracy / Adwokat

Skontaktuj się z nami

    Biuro rachunkowe Łódź