Rejestracja spółki akcyjnej to jeden z elementów złożonego procesu powstawania spółki akcyjnej. Kodeks spółek handlowych wymienia szereg czynności, których należy dopełnić, by utworzyć spółkę akcyjną. Proces inicjuje podpisanie statutu spółki, a kończy się zarejestrowaniem spółki akcyjnej. Jak założyć spółkę akcyjną? Co warto wiedzieć przed rejestracją spółki akcyjnej? Odpowiedzi na te pytania przedstawiamy poniżej.
Spis treści
- Czynności konieczne do rejestracji spółki akcyjnej – zawiązanie spółki
- Czynności konieczne do rejestracji spółki akcyjnej – wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
- Czynności konieczne do rejestracji spółki akcyjnej – ustanowienie zarządu i rady nadzorczej
- Rejestracja spółki akcyjnej – wpis do rejestru
- Podsumowanie
Czynności konieczne do rejestracji spółki akcyjnej – zawiązanie spółki
Przez zawiązanie spółki akcyjnej rozumie się zespół czynności prawnych, niezbędnych do powstania spółki akcyjnej w organizacji.
Spółkę akcyjną może zawiązać jedna albo więcej osób. Wyjątkowo nie może ona zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.
Statut spółki akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego oraz obejmować całość postanowień, które w intencji akcjonariuszy mają stanowić jego treść. Wszelkie postanowienia poza nim zastrzeżone nie wywołują żadnych skutków wobec spółki.
Statut każdej spółki akcyjnej powinien określać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony,
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed rejestracją spółki na pokrycie kapitału zakładowego,
- wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,
- nazwiska i imiona albo firmy założycieli,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej ich minimalną lub maksymalną liczbę oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
- pismo do ogłoszeń, jeśli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Konsekwencją braku powyższych postanowień w statucie jest jego nieważność. W takiej sytuacji sąd rejestrowy powinien odmówić rejestracji spółki.
Pod rygorem bezskuteczności, statut powinien również zawierać postanowienia dotyczące m.in. warunków i sposobu umorzenia akcji czy uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom.
W odróżnieniu od spółki z o.o. powstanie spółki akcyjnej nie polega na sporządzeniu jedynie statutu spółki jako aktu założycielskiego. Z art. 313 KSH wynika konieczność sporządzenia dodatkowych aktów notarialnych, które zawierają zgodę na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi.
Zgodnie z art. 310 KSH, zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
Czynności konieczne do rejestracji spółki akcyjnej – wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
Kolejną czynnością, której należy dokonać przed rejestracją spółki, jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Należy jednak uwzględnić postanowienia art. 309 § 3 i 4 KSH. Oznacza to, że wniesienie całości kapitału zakładowego może nastąpić po rejestracji spółki akcyjnej, przy zachowaniu minimalnych wymogów określonych w tych przepisach.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej wynosi 100 000 złotych. Statut spółki może przewidywać konkretną kwotę kapitału zakładowego, jak również może określać tylko minimalną bądź maksymalną jego kwotę.
Czynności konieczne do rejestracji spółki akcyjnej – ustanowienie zarządu i rady nadzorczej
Przed rejestracją spółki akcyjnej, a więc przed jej powstaniem, konieczne jest ustanowienie zarządu i rady nadzorczej spółki.
Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Składa się z jednego albo większej liczby członków. Co do zasady, członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Uchwały rady nadzorczej w przedmiocie powołania lub odwołania członka zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Rada nadzorcza jest obligatoryjnym organem kontrolnym i nadzorczym w spółce akcyjnej. Brak powołania rady nadzorczej powoduje na etapie rejestracji spółki akcyjnej odmowę wpisu spółki akcyjnej do KRS. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków. Co do zasady, powołuje ich i odwołuje walne zgromadzenie.
Rejestracja spółki akcyjnej – wpis do rejestru
Ostatnim elementem warunkującym powstanie spółki akcyjnej jest jej wpis do odpowiedniego rejestru. Postępowanie dotyczące rejestracji spółki akcyjnej toczy się na zasadach określonych w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, KPC oraz KSH.
Zgodnie z art. 316 KSH, zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Niepodpisanie wniosku przez wszystkich członków zarządu stanowi brak wniosku, do którego usunięcia powinien wezwać sąd rejestrowy.
Od dnia 1 lipca 2021 roku wnioski dotyczące podmiotu podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wraz z opłatą sądową.
Elementy, które powinno zawierać zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego, wymienione zostały w art. 318 KSH. Są to m.in. firma, siedziba i adres spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, nazwiska i imiona członków zarządu, czas trwania spółki.
Wpis spółki akcyjnej do rejestru ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że spółka akcyjna nie powstaje do czasu dokonania jej wpisu do KRS. Datą nabycia osobowości prawnej przez spółkę akcyjną jest data wydania przez sąd I instancji postanowienia o wpisie nowo powstałej spółki do KRS.
Podsumowanie
Podsumowując, do powstania spółki akcyjnej wymaga się: zawiązania spółki, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ustanowienia zarządu i rady nadzorczej oraz wpisu do rejestru. Procedura rejestracji spółki akcyjnej jest złożona i może nastręczać trudności, dlatego warto skorzystać z pomocy profesjonalistów.
Chcesz założyć spółkę akcyjną? Służymy pomocą w tym zakresie. Oferujemy zarówno doradztwo prawne, jak i możliwość pomocy w całym procesie rejestracji spółki akcyjnej. Zapraszamy do kontaktu z naszymi specjalistami.