Jak pozbyć się mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o.?

Jak pozbyć się mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o.?
Piotr Owczarek

Piotr Owczarek

Partner kancelarii / Adwokat

Wspólnicy zakładają spółki z o.o. w celu wspólnego prowadzenia przedsiębiorstwa. Wszystko jest dobrze, jeżeli wspólne przedsięwzięcie okaże się sukcesem. Bywa jednak zupełnie odwrotnie. W praktyce takie sytuacje często generują nieporozumienia i konflikty. Jeżeli dalsze prowadzenie wspólnej działalności nie jest dłużej możliwe, konieczne stają się zmiany w składu osobowego wspólników. W poniższym artykule wyjaśniamy jak pozbyć się mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o.

Odkupienie udziałów, czyli jak najłatwiej pozbyć się mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o.

Najprostszym rozwiązaniem na pozbycie się mniejszościowego wspólnika jest odkupienie jego udziałów. Po podpisaniu umowy sprzedaży spółka będzie mogła działać dalej. Należy przy tym pamiętać, że umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza. Sprzedaż udziałów podlega także podatkowi PCC, który wynosi 1% od wartości sprzedawanych udziałów.

To rozwiązanie wymaga jednak zgody wspólnika, którego udziały są nabywane. Co w sytuacji, gdy takiej zgody odmawia?

Wyłączenie wspólnika w spółce z o.o.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) zezwalają na sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki. Zgodnie z art. 266 § 1 KSH z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Wyłączenie wspólnika wymaga więc złożenia pozwu skierowanego przeciwko wspólnikowi. Pozew należy złożyć do sądu właściwego dla siedziby spółki.

Sądowe wyłączenie wspólnika wymaga spełnienia dwóch podstawowych warunków:

  • wspólnicy występujący z żądaniem posiadają razem więcej niż połowę udziałów w kapitale spółki (np. 51% lub więcej);
  • występują „ważne powody” dotyczące wspólnika, który ma zostać ze spółki wyłączony.

Jesteś wspólnikiem spółki z o.o.?

Zastanawiasz się w jaki sposób doprowadzić do wyłączenia wspólnika ze spółki, ale obawiasz się podjąć kroków, które mogą zostać zakwestionowane w przyszłości? Skontaktuj się z nami i umów się na bezpłatną konsultację już dzisiaj.

Jakie ważne powody uzasadniają wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Ważne powody muszą odnosić się do osoby wspólnika, którego dotyczy żądanie wyłączenia. Powody te nie mogą odnosić się do samej spółki (np. jej trudnej sytuacji finansowej). W orzecznictwie sądów, za ważne powody uzasadniające wyłączenie wspólnika, uznano przykładowo:

  • prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec działalności spółki z wykorzystaniem know-how spółki,
  • częste i nieuzasadnione nieobecności wspólnika na zgromadzeniach wspólników,
  • powtarzające się przypadki niewnoszenia dopłat,
  • brak zainteresowania sprawami spółki na skutek długotrwałego wyjazdu za granicę,
  • długotrwała choroba wspólnika, gdy wspólnik zobowiązany jest do osobistej pracy w spółce.

Jednakże samo spełnienie powyższych warunków to jeszcze nie wszystko. Wyłączony ze spółki wspólnik musi zostać spłacony. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być bowiem przejęte przez pozostałych wspólników lub przez osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów według stanu na dzień doręczenia pozwu. Co więcej, sąd orzekając o wyłączeniu wyznacza termin do którego należy spłacić wyłączonego wspólnika. Jeśli kwota spłaty nie zostanie zapłacona w wyznaczonym terminie, to orzeczenie o wyłączeniu będzie bezskuteczne.

Jak pozbyć się mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. – pozostałe sposoby

Sądowe wyłączenie wspólnika to jednak sformalizowana procedura, wymagająca precyzyjnego udowodnienia wystąpienia „ważnych przyczyn”. Dodatkowo sam proces w sądzie może długo trwać. Czy istnieją zatem inne sposoby na pozbycie się wspólnika ze spółki? Jak najbardziej.

Często stosowanym sposobem na usunięcie problematycznego wspólnika jest przymusowe umorzenie udziałów. Umorzenie udziału polega na jego likwidacji (udziały przestają istnieć). Możliwość umorzenia udziałów musi być jednak przewidziana w umowie spółki. Dodatkowo, umowa musi jasno określać przyczyny uzasadniające przymusowe umorzenie udziałów. Umorzenie przymusowe wymaga również podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników oraz spłaty wspólnika.

Potrzebujesz więcej informacji na temat umorzenia udziałów w spółce? Koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Co jeśli przesłanki umorzenia przymusowego nie zostały spełnione albo umowa spółki w ogóle nie przewiduje możliwości umorzenia udziałów?

W takiej sytuacji należy znaleźć rozwiązania, które doprowadzą do zmniejszenia roli danego wspólnika w spółce albo obciążenia wspólnika dodatkowymi zobowiązaniami wobec spółki. Nie doprowadzi to bezpośrednio do jego wyłączenia ze spółki, ale może wywrzeć na nim pewną presję (skłaniającą np. do sprzedaży posiadanych udziałów) albo stworzyć podstawy do wyłączenia wspólnika w przyszłości. Przykładem takiego działania jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki, w wyniku którego dany wspólnik będzie posiadał minimalny udział procentowy w tym kapitale. Inny sposób to uchwalenie dopłat, których problematyczny wspólnik nie wpłaci (z zastrzeżeniem oczywiście, że spełnione są warunki ich uchwalenia).

Przyjęte rozwiązanie musi być jednak uzasadnione okolicznościami danej sprawy. Działania nieusprawiedliwione, sprzeczne z prawem lub umową spółki albo nadmiernie obciążające wspólnika mogą zostać przez niego podważone (np. poprzez wniesienie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników). To zaś doprowadzi jedynie do jeszcze większej eskalacji konfliktu. 

Jak łatwo zauważyć, 'pozbycie się’ niechcianego wspólnika ze spółki z o.o. nie jest proste. Odpowiednie mechanizmy warto przewidzieć już przy podpisywaniu umowy spółki. Jeżeli konflikt pojawi się później, wspólnicy muszą podjąć właściwe i przemyślane kroki.

Masz dodatkowe pytania? Potrzebujesz pomocy z 'trudnym’ wspólnikiem? Zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Nasi eksperci przeanalizują Twoją sytuację i pomogą w wyborze najbardziej dogodnego rozwiązania.

Wyróżniony ekspert

Piotr Owczarek

Partner kancelarii / Adwokat

Skontaktuj się z nami