Likwidacja spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o.
Piotr Owczarek

Piotr Owczarek

Partner kancelarii / Adwokat

Likwidacja spółki z o.o. to skomplikowany proces wymagający starannego przestrzegania procedur opisanych w kodeksie spółek handlowych. Nasz artykuł przeprowadzi Cię przez wszystkie etapy tego procesu, począwszy od podjęcia uchwały o likwidacji, aż po wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Znajdziesz w nim m.in. informacje o otwarciu likwidacji, powołaniu likwidatorów, zgłoszeniu likwidacji do KRS, a także ostatecznym wykreśleniu spółki z rejestru.

To kompendium wiedzy, które wyjaśni wszelkie wątpliwości i pomoże uniknąć typowych błędów podczas likwidacji spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. - formalności
Data ostatniej aktualizacji: 21 lutego, 2024

Likwidacja spółki z o.o. – podsumowanie procedury

EtapOpis
1. Otwarcie likwidacjiRozpoczyna się od uchwały wspólników, zaprotokołowanej przez notariusza. Możliwość wykonania przez pełnomocnika.
2. Powołanie likwidatorówWspólnicy powołują likwidatorów, zwykle w tym samym akcie notarialnym. Likwidatorami z mocy prawa stają się członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRSNależy zgłosić do KRS w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały. Wymaga wniosku podpisanego przez likwidatorów lub pełnomocnika. Opłata sądowa wynosi 350 zł.
4. Ogłoszenie o likwidacji w MSiGLikwidatorzy publikują ogłoszenie o likwidacji i wezwaniu wierzycieli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Konieczne jest złożenie wniosku o publikację.
5. Bilans otwarcia likwidacjiNależy zamknąć i ponownie otworzyć księgi rachunkowe spółki, sporządzić sprawozdanie finansowe oraz bilans otwarcia likwidacji, który zatwierdza zgromadzenie wspólników.
6. Zakończenie działalności przez likwidatorówLikwidatorzy kończą bieżące interesy spółki, wypełniają zobowiązania, ściągają wierzytelności i upłynniają majątek. Po każdym roku obrotowym sprawozdanie z działalności oraz roczne sprawozdanie finansowe są zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników.
7. Sprawozdanie likwidacyjnePo upłynnieniu majątku i zaspokojeniu wierzycieli, likwidatorzy sporządzają końcowe sprawozdanie likwidacyjne. Następuje podział majątku spółki pomiędzy wspólników po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG.
8. Wykreślenie spółki z KRSPo zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Opłata wynosi 400 zł. Procedura kończy się wydaniem postanowienia przez sąd rejestrowy.
Jak zamknąć sp. z o.o. – podsumowanie procedury

Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Aby można było rozpocząć procedurę likwidacji, najpierw musi dojść do rozwiązania spółki. Art. 270 KSH wskazuje przyczyny rozwiązania spółki. Są to:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu jej siedziby spółki za granicę;
  • ogłoszenie upadłości spółki;
  • inne sytuacje przewidziane w przepisach szczególnych.

Dowiedz się ile kosztuje księgowość spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku?

Likwidacja spółki to złożony proces. Składa się on z wielu etapów, które należy realizować we właściwej kolejności. Jakie wyróżniamy etapy likwidacji spółki z o.o.?

1. Otwarcie likwidacji sp. z o.o.

Najczęstszym w praktyce powodem otwarcia likwidacji spółki jest jej rozwiązanie na mocy uchwały wspólników. Uchwała powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza (przepisy kodeksu wymagają formy aktu notarialnego do rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji).

Wymagane jest też zachowanie wymogów formalnych związanych ze zwołaniem zgromadzenia wspólników albo jego odbycie w sposób nieformalny.

Czy wspólnicy muszą osobiście stawić się u notariusza, żeby otworzyć likwidację spółki z o.o.?

Nie. Jak wiele innych czynności prawnych, otwarcia likwidacji można dokonać przez pełnomocnika. Co więcej, pomimo tego, że samo otwarcie likwidacji wymaga formy aktu notarialnego, to pełnomocnictwo udzielane przez wspólnika do otwarcia likwidacji może być udzielone w zwykłej formie pisemnej.

Likwidacja spółki z o.o. - uchwała o likwidacji
Likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się od podjęcia uchwały o likwidacji

2. Powołanie likwidatorów sp. z o.o.

Wraz z otwarciem likwidacji, wspólnicy powinni powołać likwidatorów spółki. Co prawda członkowie zarządu, wobec braku innych postanowień w umowie spółki albo uchwały wspólników, stają się likwidatorami spółki z o.o. z mocy prawa.

Powołanie likwidatorów wymaga podjęcia uchwały przez wspólników – najczęściej wspólnicy powołują likwidatorów w tym samym akcie notarialnym, w którym zawarta jest uchwała o rozwiązaniu spółki.

Kim są likwidatorzy spółki?

Są to osoby, które reprezentują spółkę w toku jej likwidacji (zastępują one zarząd spółki). Do ich głównych zadań należy zakończenie bieżących interesów spółki. Likwidatorzy w ramach swoich działań powinni upłynnić majątek spółki.

Kto może być likwidatorem spółki?

Każdy kto posiada pełną zdolność do czynności prawnych oraz nie został skazany za przestępstwa wymienione w art. 18 Kodeksu spółek handlowych. W praktyce, na likwidatorów najczęściej powoływani są członkowie zarządu spółki lub jej wspólnicy. Możliwe jest jednak powołanie osób trzecich jako likwidatorów.

Co jeśli nie ma uchwały o powołaniu likwidatorów?

Jeśli wspólnicy nie podejmą uchwały o powołaniu likwidatorów to – w braku odmiennych postanowień umowy spółki – likwidatorami zostaną członkowie zarządu spółki.

Planujesz likwidację swojej spółki? Potrzebujesz pomocy przy rozpoczętym już procesie likwidacji?

Jak widać, procedura likwidacji spółki z o.o. jest długi i sformalizowany. Konieczne jest też wykonanie konkretnych działań w odpowiedniej kolejności. W przeciwnym razie, może dojść do odmowy wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy, co tylko spowoduje dodatkowe problemy i koszty.

Przy przeprowadzeniu procesu likwidacji warto więc zaangażować profesjonalną pomoc prawną. Zachęcamy do kontaktu z Kancelarią.

3. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS

Otwarcie likwidacji powinno być zgłoszone do KRS w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały. W tym celu składa się odpowiedni wniosek do sądu rejestrowego.

Wniosek podpisują likwidatorzy spółki albo pełnomocnik spółki (np. adwokat lub radca prawny) posiadający stosowne pełnomocnictwo od likwidatorów. Wniosek składa się przez elektroniczny Portal Rejestrów Sądowych (PRS).

Do wniosku należy załączyć szereg dokumentów, w tym m.in. oświadczenie likwidatorów o ich adresach do doręczeń.

Czy zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS podlega opłacie sądowej?

Tak. Wynosi ona 350 zł.

likwidacja spółki z o.o. - otwarcie likwidacji

4. Ogłoszenie o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwanie wierzycieli

Likwidatorzy powinni opublikować ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki oraz wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności wobec spółki. Ogłoszenie publikuje się w MSiG (Monitorze Sądowym i Gospodarczym) – czyli ogólnopolskim dzienniku urzędowym, w którym publikowane są obwieszczenia i ogłoszenia wymagane przez Kodeks spółek handlowych. 

Ogłoszenie powinno zawierać:

  • informację o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu jej likwidacji;
  • wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności ze wskazaniem terminu na takie zgłoszenia (tj. 3 miesiące od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym);
  • wskazanie adresu, na który należy zgłaszać wierzytelności (np. adresu spółki albo adresu likwidatora).

Aby doszło do publikacji ogłoszenia, likwidatorzy spółki (lub jej pełnomocnicy) muszą złożyć odpowiedni wniosek do Punktu Przyjmowania Ogłoszeń Monitora Sądowego i Gospodarczego. Takie punkty działają zazwyczaj przy sądach rejestrowych.

Wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jest płatny osobno – opłata zależy od ilości znaków zawartych w ogłoszeniu (opłata wynosi 70 groszy za każdy znak, w tym także spacje). Standardowe ogłoszenie o otwarciu likwidacji spółki kosztuje zazwyczaj ok. 300-400 zł. 

Ogłoszenie należy opublikować w ciągu 2 tygodni od dnia podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji spółki.

Wniosek o publikację ogłoszenia należy złożyć niezależnie od zgłoszenia likwidacji do KRS – to oznacza, że po podpisaniu aktu notarialnego, likwidatorzy powinni niezwłocznie złożyć dwa osobne wnioski.

Co jeśli likwidowana spółka nie ma wierzycieli?

Bardzo często zdarza się, że wspólnicy chcą zlikwidować ‘pustą’ spółkę, czyli spółkę która albo nigdy nie prowadziła żadnej działalności albo taką której działalność została już dawno temu zaprzestana i nie posiada żadnego majątku. Spółka nie posiada żadnych długów, faktur do zapłaty ani innych zobowiązań.

Czy wówczas można ominąć konieczność ogłoszenia w MSiG i 3-miesięcznego oczekiwania na zgłoszenie wierzytelności, które i tak nie nastąpi? 

Niestety nie. Niezależnie od tego jaki jest stan majątkowy spółki, ogłoszenia w MSiG oraz wezwania wierzycieli nie można ‘przeskoczyć’. Ominięcie etapu ogłoszenia i upływu 3-miesięcznego okresu skutkować będzie brakiem możliwości zakończenia procedury likwidacji.

Sądy rejestrowe, przy rozpatrywaniu wniosków o wykreślenie spółki z KRS, często bowiem wymagają dołączenia dowodu ogłoszenia w MSiG i weryfikują czy został zachowany 3-miesięczny odstęp czasu.

5. Bilans otwarcia likwidacji

Otwarcie likwidacji spółki skutkuje koniecznością zamknięcia i ponownego otwarcia jej ksiąg rachunkowych. Skutkuje to też obowiązkiem sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie powinno być zgłoszone do elektronicznego Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF)

Co więcej, likwidatorzy spółki muszą sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który powinien zostać następnie zatwierdzony uchwałą zgromadzenia wspólników. W związku z tym, w procesie likwidacji nieodzowny jest udział księgowości spółki.

likwidacja spółki z o.o. - bilans otwarcia likwidacji

6. Zakończenie działalności spółki przez likwidatorów

Jak była mowa powyżej, likwidatorzy powinni zakończyć sprawy spółki tj.

  • zakończyć bieżące interesy spółki;
  • wypełnić zobowiązania ciążące na spółce;
  • ściągnąć wierzytelności przysługujące spółce wobec jej dłużników;
  • upłynnić majątek.

Co więcej, po zakończeniu każdego roku obrotowego likwidatorzy powinni opracowywać sprawozdanie ze swojej działalności oraz przygotowywać roczne sprawozdanie finansowe. Dokumenty te podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników i zgłoszeniu do RDF.

Likwidacja spółki z o.o. - koszty i opłaty

7. Sprawozdanie likwidacyjne

Po upłynnieniu majątku spółki oraz zaspokojeniu jej wierzycieli, likwidatorzy powinni sporządzić końcowe sprawozdanie likwidacyjne spółki. Sprawozdanie powinno zostać sporządzone na dzień poprzedzający podział majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.

Sprawozdanie likwidacyjne powinno być ogłoszone w siedzibie spółki. Nie oznacza to obowiązku ogłaszania sprawozdania w MSiG, lecz raczej uznaje się, że chodzi o przedstawienie sprawozdania likwidacyjnego w lokalu spółki.

Sądy rejestrowe często wymagają złożenia przez likwidatorów oświadczenia, że sprawozdanie zostało ogłoszone w siedzibie spółki. Nadto, należy pamiętać, że sprawozdanie likwidacyjne powinno być też złożone do RDF.

Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego, wspólnicy powinni podjąć uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki oraz o podziale majątku spółki pomiędzy wspólników (jeśli jakiś majątek spółki pozostał po spłaceniu wierzycieli).

Warto podkreślić, że podział majątku spółki nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia w MSiG o otwarciu likwidacji spółki i wezwaniu jej wierzycieli.

likwidacja spółki z o.o. - audyt

8. Wykreślenie spółki z KRS

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy powinni złożyć wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS. Wniosek może też złożyć pełnomocnik spółki. Wniosek składa się również przez PRS. Do wniosku o wykreślenie spółki należy także załączyć szereg dokumentów, w tym m.in. odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Wniosek do KRS o wykreślenie spółki podlega opłacie w wysokości 400 zł.

Procedura likwidacji spółki jest zakończona z chwilą wydania przez sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie wykreślenia spółki z KRS.

Planujesz likwidację swojej spółki? Potrzebujesz pomocy przy rozpoczętym już procesie likwidacji?

Jak widać, procedura likwidacji spółki z o.o. jest długi i sformalizowany. Konieczne jest też wykonanie konkretnych działań w odpowiedniej kolejności. W przeciwnym razie, może dojść do odmowy wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy, co tylko spowoduje dodatkowe problemy i koszty. Przy przeprowadzeniu procesu likwidacji warto więc zaangażować profesjonalną pomoc prawną. Zachęcamy do kontaktu z Kancelarią.

Ile trwa likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Z uwagi na złożoność procedury oraz konieczność zachowania narzuconych przez prawo terminów, likwidacja spółki zoo jest niestety procesem długotrwałym.

Minimalny czas trwania likwidacji spółki można oszacować na ok. 7-8 miesięcy. Liczony jest on od dnia podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki do dnia jej wykreślenia z KRS.

likwidacja spółki z o.o. - ile trwa?

Czy spółkę z o.o. można rozwiązać bez zgody wspólnika?

Uchwała wspólników dotycząca rozwiązania spółki wymaga większości 2/3 głosów (art. 246 § 1 KSH). Umowa spółki może jednak wprowadzać surowsze warunki podjęcia takiej uchwały.

Zasadniczo jednak, możliwe jest, aby zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, pomimo braku zgody wszystkich wspólników – jeśli oczywiście przy podjęciu uchwały została zachowana powyższa większość głosów.

Co więcej, warto zauważyć, że o rozwiązaniu spółki może orzec także sąd. Takie orzeczenie jest możliwe na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (art. 271 KSH).

Likwidacja spółki z o.o. online – jak ją przeprowadzić?

Czy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można rozwiązać przez Internet?

Tak, ale tylko wtedy gdy umowa spółki została zawarta przez system S24 (czyli z użyciem internetowego wzorca umowy udostępnionego w portalu Ministerstwa Sprawiedliwości). Nie wpływa to jednak na obowiązek wykonania pozostałych kroków procedury likwidacyjnej – wciąż należy m.in. opublikować ogłoszenie w MSiG, opracować bilans otwarcia likwidacji itd.

Likwidacja spółki z o.o. - jak zrobić to online?

Czy można rozwiązać spółkę z o.o. bez likwidacji?

W przypadku spółek osobowych (jawnych, partnerskich, komandytowych) przepisy pozwalają na zakończenie działalności spółki bez przeprowadzenia procesu likwidacji (art. 67 § 1. KSH). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jednak spółka kapitałowa.

Czy można ‘zamknąć’ spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez likwidacji?

Rozwiązanie spółki z o.o. bez przeprowadzenia procesu likwidacji to sytuacja wyjątkowa. Nie zależy od woli wspólników, lecz wynika z orzeczenia sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu i wykreśleniu spółki z KRS, jedynie w ściśle określonych przez prawo przypadkach, tj. w razie:

  • oddalenia przez sąd upadłościowy wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzenia postępowania upadłościowego – gdy ustalono, że majątek spółki nie wystarczy nawet na zaspokojenie kosztów postępowania;
  • wydania postanowienia o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu (tj. postępowania sądu rejestrowego mającego na celu wyegzekwowanie od spółki wykonania jej prawnych obowiązków wobec rejestru przedsiębiorców KRS);
  • gdy mimo wezwania sądu rejestrowego spółka nie złożyła rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
  • gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków wobec KRS (np. nie zgłoszono zmiany adresu spółki).

W takim postępowaniu (o wykreślenie spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji) sąd rejestrowy bada, czy spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Jeśli taka okoliczność się potwierdzi – sąd umorzy postępowanie.

Wspólnicy spółki z o.o. nie mogą samodzielnie postanowić o rozwiązaniu spółki z o.o. bez przeprowadzenia procedury likwidacji

Trzeba jednak podkreślić, że nie warto 'iść na skróty’ tj. świadomie niewykonywać obowiązków wobec sądu rejestrowego (np. ignorować wezwania z sądu czy nie składać sprawozdań finansowych), licząc na to że wówczas sąd sam wykreśli podmiot z rejestru i wtedy pozbędziemy się problemu z 'martwą’ spółką.

Takie działanie może bowiem skutkować:

  • nałożeniem grzywny przez sąd rejestrowy – zarówno na samą spółkę jak i bezpośrednio na członków jej zarządu;
  • odpowiedzialnością karną członków zarządu spółki – przykładowo, nieskładanie sprawozdań finansowych to przestępstwo, za które grozi kara grzywny lub kara ograniczenia wolności (art. 79 ustawy o rachunkowości). Osoba skazana za niezłożenie sprawozdania finansowego będzie widnieć w Krajowym Rejestrze Karnym (KRK)

Planujesz likwidację swojej spółki? Potrzebujesz pomocy przy rozpoczętym już procesie likwidacji?

Jak widać, procedura likwidacji spółki z o.o. jest długi i sformalizowany. Konieczne jest też wykonanie konkretnych działań w odpowiedniej kolejności. W przeciwnym razie, może dojść do odmowy wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy, co tylko spowoduje dodatkowe problemy i koszty. Przy przeprowadzeniu procesu likwidacji warto więc zaangażować profesjonalną pomoc prawną. Zachęcamy do kontaktu z Kancelarią.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli po prostu szukasz pomocy w ustanowieniu fundacji rodzinnej, napisz do nas wiadomość.

Likwidacja spółki z o.o. – często zadawane pytania

Jakie są główne etapy likwidacji spółki z o.o.?

Proces likwidacji obejmuje otwarcie likwidacji, powołanie likwidatorów, zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS, ogłoszenie o likwidacji w MSiG, sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, zakończenie działalności przez likwidatorów, sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego, i ostatecznie wykreślenie spółki z KRS.

Kto może być likwidatorem spółki?

Likwidatorem może być osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana za przestępstwa określone w Kodeksie spółek handlowych. Najczęściej likwidatorami są członkowie zarządu spółki lub jej wspólnicy.

Jakie są obowiązki likwidatorów?

Obowiązki likwidatorów obejmują zakończenie bieżących interesów spółki, wypełnienie zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątku oraz sporządzenie sprawozdań likwidacyjnych.

Czy wymagana jest opłata za zgłoszenie likwidacji do KRS?

Tak, zgłoszenie likwidacji do KRS podlega opłacie sądowej, która wynosi 350 zł.

Jak długo trwa proces likwidacji spółki z o.o.?

Proces likwidacji spółki z o.o. jest zwykle długotrwały, minimalny czas trwania można oszacować na około 7-8 miesięcy.

Czy można rozwiązać spółkę z o.o. bez przeprowadzenia likwidacji?

Zasadniczo nie, chyba że sąd rejestrowy orzeknie o rozwiązaniu i wykreśleniu spółki z KRS w ściśle określonych przypadkach prawnych.

Jaka jest opłata za wykreślenie spółki z KRS?

Opłata za wykreślenie spółki z KRS wynosi 400 zł.

Co się dzieje po wykreśleniu spółki z KRS?

Po wykreśleniu spółki z KRS, spółka przestaje istnieć jako podmiot prawny, a jej działalność jest formalnie zakończona.

Czy istnieją alternatywy dla likwidacji spółki z o.o.?

Alternatywą może być sprzedaż spółki, połączenie z inną spółką, lub przekształcenie w inną formę prawną. W niektórych przypadkach możliwe jest również ogłoszenie upadłości spółki.

Wyróżniony ekspert

Piotr Owczarek

Piotr Owczarek

Partner kancelarii / Adwokat

Skontaktuj się z nami

    Biuro rachunkowe Łódź