Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o.

Zakres obowiązków wspólników spółki z o.o. jest szeroki, dlatego częstą praktyką jest ustanawianie prokurenta, by w ten sposób usprawnić proces zarządzania spółką. Pojawia się pytanie, czy prokurent będzie odpowiadał za czynności swoje, czy spółki? Jaki jest charakter prokury i jak kształtuje się odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o.? Odpowiedzi na te pytania przedstawiamy w poniższym artykule.

Spis treści

• Cechy szczególne prokury
• Zakres odpowiedzialności prokurenta w spółce z o.o.?
• Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o. Falsus procurator
• Wina jako podstawa odpowiedzialności prokurenta w spółce z o.o.
• Odpowiedzialność prokurenta na innych podstawach
• Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o. Podsumowanie

Cechy szczególne prokury

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, na podstawie którego prokurent działa w imieniu swojego mocodawcy i ze skutkami dla niego. Jej cechy charakterystyczne to:

• handlowy charakter – prokury może udzielić tylko przedsiębiorca, który podlega obowiązkowemu wpisowi do CEIDG lub do KRS,
• zakres podmiotowy – prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych,
• forma pisemna udzielenia – niedochowanie jej skutkuje nieważnością czynności prawnej,
• obejmuje czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
• wyłączność działania – prokurent nie może ustanowić kolejnego prokurenta; może natomiast ustanowić pełnomocnika rodzajowego lub do poszczególnej czynności,
• szczególny zakres działania – wyznacza go ustawa,
• obowiązkowy wpis do rejestru,
• możliwość odwołania w każdym czasie,
• dokonywanie wszelkich spraw mieszczących się w zakresie prokury w oparciu o pełnomocnictwo w zwykłej formie pisemnej.

Prokura to więc instytucja prawa handlowego będąca jednocześnie częścią prawa cywilnego. Została uregulowana wprost w Kodeksie cywilnym (kc) i stanowi jedną z form przedstawicielstwa. Wobec tego w sprawach nieuregulowanych najpierw znajdą zastosowanie przepisy dotyczące pełnomocnictwa, a w razie konieczności przepisy ogólne z kc. Szczególny charakter prokury ma znaczenie także dla odpowiedzialności prokurenta.

Zakres odpowiedzialności prokurenta w spółce z o.o.?

Zakres prokury jest stosunkowo szeroki. Obejmuje zarówno czynności sądowe, np. reprezentacja spółki w postępowaniu sądowym oraz pozasądowe, np. zawieranie umów czy zaciąganie zobowiązań. Zgodnie z założeniem ustawodawcy, co do zasady niemożliwe jest ograniczenie prokury ze skutkiem względem osób trzecich.

Ustawodawca wyodrębnił pewną grupę spraw, do których prokurent, na mocy samej prokury, nie ma uprawnień. Do ich zrealizowania potrzebuje oddzielnego pełnomocnictwa. Są to:

• zbycie przedsiębiorstwa,
• oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,
• zbycie nieruchomości,
• obciążenie nieruchomości.

Zakres odpowiedzialności prokurenta jest związany z zakresem prokury i ewentualnie udzielonych pełnomocnictw w czasie jej obowiązywania. Dopóki więc działa w obszarze prokury (wspomnianych ewentualnych pełnomocnictw), nie ponosi odpowiedzialności za swoje zachowania.

Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o. Falsus procurator

Przekroczenie zakresu prokury, w zależności od rodzaju czynności prawnej, aktualizuje określone konsekwencje. W przypadku umów wskazana w art. 103 kc odpowiedzialność prokurenta, który przekroczył zakres uprawnień, jest uzależniona od potwierdzenia czynności prawnej przez mocodawcę. Oznacza to, że jeśli czynność prawna, której dokonał prokurent z drugą osobą, nie zostanie potwierdzona, to kontrahent może wystąpić o:

• zwrot korzyści uzyskanych przez takiego prokurenta w wykonaniu umowy; roszczenie powstaje niezależnie od świadomości kontrahenta co do zakresu umocowania prokurenta,
• o naprawienie szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania, lub o przekroczeniu jego zakresu – powstaje tylko wtedy, gdy czynności prawnej dokonała osoba, która nie wiedziała o braku umocowania po stronie prokurenta.

Co ważne, odpowiedzialność prokurenta ma tu charakter obiektywny i jest niezależna od jego stanu wiedzy oraz motywacji. Ponosi on odpowiedzialność na powyższej podstawie nawet, jeśli nie wiedział i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł wiedzieć, że działa bez umocowania. Poszkodowanego nie obciąża obowiązek wykazania, że działanie drugiej strony było zawinione.

Co do skutków jednostronnych czynności prawnych, ta dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub przekraczająca umocowanie jest nieważna (art. 104 kc). W praktyce najczęściej dotyczy to wszelkiego rodzaju oświadczeń (np. ogłoszenie przetargu) oraz przekształceń formy prowadzenia działalności. Ewentualna odpowiedzialność takiego prokurenta może być oparta na:

• przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu i czynach niedozwolonych,
• albo na art. 103 § 3 kc (przez analogię).

Niezależnie od wybranej podstawy odpowiedzialności, prokurent będzie zobowiązany do zwrotu wszelkich korzyści, jakie otrzymał z tytułu dokonanej czynności i naprawienia szkody (na ogólnych zasadach odpowiedzialności deliktowej – art. 415 i nast.) albo jedynie w granicach ujemnego interesu umowy, na podstawie art. 103 § 3 kc.

Wina jako podstawa odpowiedzialności prokurenta w spółce z o.o.

Póki prokurent działa w obszarze udzielonego mu pełnomocnictwa, nie ponosi odpowiedzialności za swoje działania. Kiedy jednak przekroczy zakres umocowania jak również wtedy, gdy będzie działał w imieniu spółki po wygaśnięciu udzielonej mu prokury, ponosi odpowiedzialność na zasadzie winy (art. 415 kc). Dla przypisania prokurentowi odpowiedzialności na zasadzie winy muszą wystąpić:

• szkoda,
• związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem prokurenta (działaniem/zaniechaniem),
• wina prokurenta.

Wina w zachowaniu prokurenta musi dotyczyć go bezpośrednio. Chodzi więc o odpowiedzialność za jego własne czyny, a wspomniany związek przyczynowy musi być adekwatny, czyli stanowić normalne następstwo działania lub zaniechania prokurenta. Prokurent będzie odpowiadał zarówno za utracone korzyści, jak i straty przedsiębiorcy.

Odpowiedzialność prokurenta na innych podstawach

Często poruszaną kwestią, ze względu na specyfikę regulacji, jest odpowiedzialność prokurenta na innych podstawach niż powyżej wskazane. W tym znaczeniu trzeba zauważyć, że prokurent:

• nie odpowiada na podstawie art. 299 ksh – podstawa ta została rozciągnięta na likwidatorów, co wprost wynika z art. 299¹ ksh, nie na prokurentów, czyli prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki,
• nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe swojego mocodawcy,
• nie odpowiada za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, tj. na podstawie art. 21 ust. 2 Prawa upadłościowego – Sąd Najwyższy w tezie orzeczenia z 15 marca 2013 roku o sygn. akt V CSK 177/12 wskazał, że prokurent ma prawo, a nie obowiązek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Zmiana przepisów wprowadzona 1 stycznia 2016 roku jednoznacznie przesądziła o braku takiej odpowiedzialności prokurenta.

Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o. Podsumowanie

Prokura jest szczególną instytucją, w ramach której prokurent uzyskuje określoną wiązkę uprawnień do reprezentowania spółki. Jednocześnie ciąży na nim odpowiedzialność, której podstawy i zakres mają ustawowo określone ramy, tak by zachować równowagę obrotu gospodarczego.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli po prostu szukasz pomocy w ustanowieniu fundacji rodzinnej, napisz do nas wiadomość.