Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o.
Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to proces umożliwiający płynną zmianę formy prowadzenia biznesu. Dzięki niemu przedsiębiorca może korzystać z licznych korzyści, takich jak ograniczona odpowiedzialność, łatwiejsze pozyskiwanie kapitału, czy profesjonalny wizerunek firmy.

Procedura przekształcenia wymaga przygotowania planu przekształcenia, wypełnienia odpowiednich formalności notarialnych, a także rejestracji nowej formy prawnej przedsiębiorstwa. W artykule omówimy kluczowe aspekty przekształcenia JDG w sp. z o.o., warunki, które należy spełnić oraz korzyści wynikające z tego procesu.

Czym jest plan przekształcenia i jaką ma mieć formę? Jakie korzyści niesie ze sobą przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.? Odpowiedzi na te pytania przedstawiamy poniżej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o. – zasada kontynuacji

Podstawową zasadą przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest tzw. zasada kontynuacji. Zgodnie z nią:

  • przekształconej spółce z o.o. przysługują prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorcy, co pozwala na płynną kontynuację działalności bez konieczności aneksowania zawartych umów,
  • spółka z o.o. pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych przekształconemu przedsiębiorcy (chyba że ustawa lub wydana decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej).

W związku z powyższym spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest swoistym kontynuatorem działalności przekształconego przedsiębiorcy. Należy pamiętać, by po przekształceniu powiadomić kontrahentów o jego dokonaniu i woli kontynuowania dotychczas zawartych umów.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o. – warunki przekształcenia przedsiębiorcy

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga się:

  1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
  2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
  3. powołania członków organów spółki przekształconej,
  4. zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej,
  5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.
Przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę - formalności

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o. – plan przekształcenia przedsiębiorcy

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego. Powinien on zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie.

Jak wynika z Kodeksu spółek handlowych, do planu przekształcenia należy dołączyć:

  1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
  2. projekt aktu założycielskiego (statutu),
  3. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
  4. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy następnie poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Jest on wyznaczany przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego. Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia.

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. - plan przekształcenia

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy

Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, powinno ono określać co najmniej:

  1. typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca,
  2. wysokość kapitału zakładowego,
  3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
  4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – powołanie członków organów spółki przekształconej

Obligatoryjnym elementem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest ustanowienie organów spółki. Niezbędne jest więc powołanie zarządu spółki z o.o. Stosować w tym zakresie należy takie same wymogi, jak w przypadku jej tworzenia.

W spółce z o.o. może pojawić się również konieczność powołania rady nadzorczej w przypadku, gdy:

  • umowa spółki tak stanowi,
  • kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - sukcesja uniwersalna

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – zawarcie umowy spółki

Niezależnie od złożenia oświadczenia o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., koniecznym elementem jest również zawarcie umowy spółki. Powinna być ona zawarta w formie aktu notarialnego i określać:

  1. firmę i siedzibę spółki,
  2. przedmiot działalności spółki,
  3. wysokość kapitału zakładowego,
  4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
  6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wniosek o wpis przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Może on zostać złożony wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Do wniosku należy dołączyć m.in.:

  • umowę spółki,
  • oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy,
  • uchwałę o powołaniu prokurentów, jeżeli zostali powołani, wraz z ich zgodą na powołanie oraz adresem do doręczeń,
  • listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
  • zgodę członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń,
  • oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego,
  • dowód uregulowania opłat od wniosku oraz ogłoszenia rejestracji tego wniosku.
Przekształcenie jdg w spółkę - umowa spółki
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wniosek o wpis przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.

Wniosek o wpis przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. do rejestru należy złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

Co istotne, sąd rejestrowy nie wykreśla z urzędu przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG. W terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego należy więc taki wniosek samodzielnie złożyć.

Jakie są skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę kapitałową? Sprawdź w tym artykule

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – jakie niesie za sobą korzyści?

Bez wątpienia z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wynika wiele korzyści, m.in.:

  1. ograniczenie odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. – odpowiedzialność wspólnika jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i ewentualnych świadczeń czynionych na rzecz spółki; wyjątek stanowią zobowiązania zaciągnięte przez przedsiębiorcę przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – za tego rodzaju zobowiązania odpowiada on całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia,
  2. umożliwienie pozyskiwania inwestorów – osoby, które wraz z przedsiębiorcą będą prowadzić przekształconą spółkę z o.o., wniosą do niej własny kapitał oraz kontakty i know-how,
  3. umożliwienie późniejszej sprzedaży – jeśli taka jest wola wspólników przekształconej spółki z o.o., może ona zostać sprzedana,
  4. umożliwienie płynnej sukcesji – udziały w przekształconej spółce z o.o. mogą zostać przeniesione na zstępnych wskutek dziedziczenia,
  5. płynne przejście do działania na nowych zasadach – przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. trwa dłużej niż założenie nowej spółki, jednak – jak już wspomniano – umożliwia przedsiębiorcy kontynuację dotychczasowej działalności bez przeszkód,
  6. korzyści wizerunkowe – w wielu sytuacjach biznesowych prowadzenie spółki z o.o. postrzegane jest jako wyznacznik rozwoju.
Przekształcenie firmy w spółkę - procedura
Bez wątpienia z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wynika wiele korzyści, spośród których chyba największą jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania firmy

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o. Podsumowanie

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić ją w spółkę z o.o. Wiąże się to z koniecznością zgromadzenia szeregu dokumentów, takich jak plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu czy umowa spółki.

Procedura założenia nowej spółki z o.o. jest niewątpliwie szybsza oraz tańsza. Jednakże decyzja o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. niesie za sobą liczne korzyści, z których podstawową jest zasada kontynuacji.

Prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i chcesz przekształcić ją w spółkę z o.o.? Służymy pomocą w tym zakresie – oferujemy zarówno doradztwo prawne, jak i możliwość pomocy w całym procesie przekształcenia. Zapraszamy do kontaktu z naszymi specjalistami.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o. – często zadawane pytania

Jakie są główne korzyści przekształcenia JDG w sp. z o.o.?

Ograniczenie odpowiedzialności, ułatwienie pozyskiwania kapitału, większy prestiż w oczach klientów i partnerów biznesowych.

Czy przekształcenie JDG w sp. z o.o. wymaga likwidacji działalności?

Nie, proces ten pozwala na kontynuację działalności bez jej likwidacji.

Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia JDG w sp. z o.o.?

Plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu, umowa spółki oraz opinia biegłego rewidenta.

Czy przekształcenie JDG w sp. z o.o. jest kosztowne?

Koszty mogą być różne i zależą od wielu czynników, m.in. od notariusza, wartości majątku czy kosztów biegłego rewidenta.

Jak długo trwa proces przekształcenia?

Proces może trwać kilka miesięcy, w zależności od skomplikowania przekształcenia i szybkości załatwiania formalności.

Czy przekształcenie JDG w sp. z o.o. wymaga zmiany numeru NIP?

Tak, po przekształceniu firma otrzymuje nowy numer NIP.

Czy można przekształcić JDG w sp. z o.o. zdalnie?

Niektóre etapy mogą wymagać osobistej obecności, np. przy podpisywaniu dokumentów u notariusza.

Jakie są podatkowe konsekwencje przekształcenia JDG w sp. z o.o.?

Mogą wystąpić zmiany w zakresie opodatkowania, warto skonsultować się ze specjalistą ds. podatków.

Czy przekształcenie JDG w sp. z o.o. wpływa na zatrudnionych pracowników?

Pracownicy są automatycznie przejmowani przez spółkę, ich prawa i obowiązki pozostają bez zmian.

Wyróżniony ekspert

Michał Gawlak

Michał Gawlak

Partner kancelarii / Radca prawny

Skontaktuj się z nami

    Biuro rachunkowe Łódź