Rejestr akcjonariuszy. Co to jest i kto go prowadzi?

Rejestr akcjonariuszy jest obowiązkowym narzędziem dla każdej spółki akcyjnej (a także P.S.A. i S.K.A.), wprowadzonym do polskiego porządku prawnego w 2019 roku. Jest to elektroniczny wykaz akcjonariuszy, niezbędny dla zarządzania i kontroli udziałów w spółce.

W naszym artykule szczegółowo omawiamy, kto jest odpowiedzialny za prowadzenie rejestru, jakie informacje są w nim zawarte, a także jakie prawa i obowiązki wynikają z jego posiadania. Przedstawiamy również, jakie zmiany wprowadza rejestr w funkcjonowaniu spółek oraz jakie korzyści niesie dla akcjonariuszy.

Czytaj dalej, aby dowiedzieć się więcej o tej istotnej instytucji w prawie spółek handlowych.

Rejestr akcjonariuszy – czym jest i jaką ma formę?

Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Jest to prowadzony w postaci elektronicznej wykaz akcjonariuszy spółki. Zapisy w rejestrze akcjonariuszy stanowią dowód przysługiwania akcjonariuszowi akcji.

Kto prowadzi rejestr akcjonariuszy?

Rejestr prowadzić mogą wyłącznie podmioty, które na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Są to między innymi:

• domy maklerskie,
• banki prowadzące działalność maklerską,
• banki powiernicze,
• zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału,
• Krajowy Depozyt,
• notariusze,
• Narodowy Bank Polski.

Wybór podmiotu prowadzącego rejestr wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Podmiot prowadzący rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

Umowa o prowadzenie rejestru

Niezwłocznie po dokonaniu wyboru podmiotu prowadzącego rejestr spółka obowiązana jest do zawarcia z nim umowy.

Rozwiązanie przez spółkę umowy o prowadzenie rejestru jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru.

Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Wpis do rejestru akcjonariuszy

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu lub z urzędu.

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy podmiot prowadzący taki rejestr powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

Sam wpis dokonywany jest co do zasady niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeśli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Nie ma on jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, chyba że poweźmie uzasadnione wątpliwości.

O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

Jakie informacje zawiera rejestr akcjonariuszy?

Przepisy zawierają zamknięty katalog danych, które spółka ma obowiązek ujawnić w rejestrze akcjonariuszy. Jest to:

1. firma, siedziba i adres spółki,
2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
3. data zarejestrowania spółki i emisji akcji,
4. wartość nominalna, seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,
5. nazwisko i imię albo firma (nazwa) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby, albo inny adres do doręczeń, albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr przy wykorzystaniu poczty elektronicznej,
6. na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji,
7. na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji,
8. na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym,
9. wzmianka o tym, czy akcje zostały w całości pokryte,
10. ograniczenia co do rozporządzania akcją,
11. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Statut spółki może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy. Rozszerzenie katalogu danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy wymaga uwzględnienia w umowie o prowadzenie rejestru.

Rejestr akcjonariuszy – jawność rejestru

Jak wynika z przepisów, rejestr jest jawny zarówno dla spółki, jak i dla każdego akcjonariusza. Oznacza to, że każdy z wymienionych podmiotów:

• ma prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu, który go prowadzi,
• ma prawo żądania wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Podsumowanie

Z dniem 1 marca 2021 roku akcje spółek przestały mieć formę dokumentu. Od tego dnia akcje podlegają rejestracji w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy. Prowadzi go podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na mocy odrębnych przepisów. Informacje dotyczące rejestru znajdują się w Kodeksie Spółek Handlowych.

Jeśli zainteresował Cię powyższy wpis i chcesz wiedzieć więcej na poruszony w nim temat zapraszamy do współpracy z nami. Specjaliści z naszej kancelarii prawnej w Łodzi są do Twojej dyspozycji, skontaktuj się już dzisiaj i daj sobie pomóc. Jeśli po prostu szukasz pomocy w ustanowieniu fundacji rodzinnej, napisz do nas wiadomość.

Rejestr akcjonariuszy – często zadawane pytania